回避董事决议怎么写-黄一桂律师

回避董事决议怎么写-黄一桂律师｜法行宝

2026-04-29 公司事务

回避董事决议的撰写需严格遵循《公司法》及公司章程规定，核心要点包括明确回避事由、决议内容合法性、程序合规性，并附相关证据材料。 以下是具体撰写要点及示例：

1. 决议标题与基本信息

标题需明确“关于XX董事回避的决议”，并注明公司名称、决议时间、地点。
示例：
XX公司董事会决议（关于XX董事回避事项）
时间：2023年XX月XX日
地点：公司会议室
参会人员：全体董事（除回避董事外）

2. 回避事由的明确说明

需详细说明董事需回避的具体事由，通常包括：
- 利益冲突：如董事与决议事项存在直接或间接利益关系（如关联交易、自身或亲属任职企业参与等）；
- 法律禁止：如董事因违法行为被限制表决权；
- 公司章程规定：如章程明确特定情形下需回避。
示例条款：
“鉴于XX董事为决议事项中交易对方XX公司的实际控制人，根据《公司法》第124条及公司章程第XX条，其需回避本次表决。”

3. 决议内容的合法性审查

决议内容需符合《公司法》及公司章程，避免因程序瑕疵导致无效。
关键点：
- 回避董事是否实际参与表决（需明确“未参与”）；
- 剩余董事人数是否符合法定或章程规定的表决比例（如过半数、三分之二以上等）；
- 决议事项是否属于董事会职权范围。
示例条款：
“本次会议应到董事7人，实到6人（XX董事回避）。经表决，5票同意、0票反对、1票弃权，同意票占出席董事总数的83.3%，符合公司章程第XX条规定的表决比例。”

4. 程序合规性保障

需记录回避董事的提出方式（如自行申请、其他董事提议、监事会要求等）及会议通知情况。
示例条款：
“XX董事于会议前3日提交书面回避申请，经董事长审核后确认其需回避。会议通知已提前5日送达全体董事。”

5. 附件与证据材料

需附回避董事的声明、利益关系证明（如关联交易合同、股权关系图等）、会议签到表等。
示例：
“附件：1. XX董事回避声明；2. 交易对方XX公司股权结构图；3. 会议签到表。”

6. 完整决议示例

**XX公司董事会决议（关于XX董事回避事项）**  
**时间**：2023年XX月XX日  
**地点**：公司会议室  
**参会人员**：董事长XX、董事XX、XX、XX、XX（共5人，XX董事回避）  

**决议内容**：  
1. 鉴于XX董事为决议事项中交易对方XX公司的实际控制人，根据《公司法》第124条及公司章程第XX条，其需回避本次表决。  
2. 本次会议应到董事7人，实到6人（XX董事回避）。经表决，5票同意、0票反对、1票弃权，同意票占出席董事总数的83.3%，符合公司章程第XX条规定的表决比例，决议通过。  
3. 决议事项：批准与XX公司签订《采购合同》，合同金额不超过人民币500万元。  

**附件**：  
1. XX董事回避声明；  
2. XX公司股权结构图；  
3. 会议签到表。  

**董事长签字**：__________  
**日期**：2023年XX月XX日

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