国际商事纠纷 未约定准据法 新加坡仲裁机构如何确定适用法律-王荣律师|法行宝
2026-04-08 涉外纠纷

在未约定准据法的国际商事纠纷中,新加坡仲裁机构确定适用法律主要遵循以下规则和逻辑,我将分情况为您详细说明:

  1. 当事人意思自治优先
    尽管双方未明确约定准据法,但仲裁庭会首先审查是否存在默示选择(如合同条款、交易习惯等间接体现当事人对法律的倾向)。例如,若合同采用英文起草、约定英镑结算、引用英国标准合同条款,可能被推定适用英国法。

  2. 最密切联系原则
    若无法推定当事人意图,仲裁庭将依据《新加坡国际仲裁法》(IAA)及《联合国国际货物销售合同公约》(CISG,如适用),通过综合分析以下因素确定与争议“最密切联系”的法律:

    • 合同缔结地、履行地、标的物所在地;
    • 当事人营业地、经常居所地、国籍;
    • 合同语言、货币、适用惯例;
    • 当事人对风险分配的预期。
      示例:若合同在中国签订、货物从中国运往新加坡、双方均无其他关联地,中国法可能被认定为最密切联系法律。
  3. 仲裁地程序法与实体法分离
    新加坡仲裁庭可能区分程序问题(如仲裁协议效力、仲裁程序规则)和实体问题(如合同效力、违约责任)。程序问题通常适用仲裁地法(新加坡法),而实体问题适用前述规则确定的法律。但若当事人明确约定“仲裁程序适用新加坡法,实体问题适用其他法”,则从其约定。

  4. 冲突规则的递进适用
    若最密切联系原则仍无法确定,仲裁庭可能参考:

    • 新加坡《冲突法规则》中关于合同、侵权等领域的默认规则;
    • 国际私法公约(如《海牙公约》)或普遍接受的冲突法原则;
    • 公平善意原则(ex aequo et bono),但需双方明确授权。
  5. CISG的自动适用
    若争议涉及国际货物销售合同,且双方营业地位于CISG缔约国(如中国、新加坡),且未排除CISG适用,则仲裁庭将直接适用CISG,无需通过冲突规则指引。

实务建议:

  • 当事人可在合同中明确约定准据法(如“本合同适用英国法”),避免争议;
  • 若未约定,应尽量在仲裁程序中提交证据证明与某法律的密切联系(如专家意见、行业惯例);
  • 新加坡仲裁庭对法律选择的自由裁量权较大,建议委托熟悉国际私法和新加坡仲裁的律师参与程序。

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