入股项目可以约定固定收益么-刘经纬律师|法行宝
2026-04-01 公司事务

入股项目原则上不可以直接约定固定收益,但在特定条件下可能被允许。具体分析如下:

  1. 法律性质角度
    入股本质是成为公司股东,参与公司经营并承担风险,收益应与公司经营状况挂钩。若直接约定固定收益,可能被认定为“名为入股、实为借贷”,违反《公司法》关于股东权利义务的规定。例如:
  • 若合同中约定“无论公司盈亏,股东每年固定获得10%收益”,此类条款可能因违反“共担风险、共享收益”原则被认定无效;
  • 若实际履行中,公司长期按固定金额支付收益,且股东不参与管理,法院可能依据《民法典》合同编,将法律关系认定为借贷,要求返还本金并支付利息(但利息需符合LPR四倍上限)。
  1. 例外情形:优先股或特殊安排
    在符合《公司法》及监管规定的前提下,可通过合法设计实现类似“固定收益”的效果:
  • 优先股:公司可发行优先股,约定固定股息率(如每年5%),但优先股股东通常不享有表决权,且在公司破产时清偿顺序优先于普通股;
  • 对赌协议:若入股时约定“若公司未达成业绩目标,原股东需回购股份并支付固定收益”,此类条款在司法实践中可能被支持(如“海富投资案”),但需满足“不损害公司及债权人利益”等条件;
  • 明股实债:若通过信托、资管计划等金融工具设计,将股权投资转化为债权投资,可能实现固定收益,但需严格遵守金融监管规定(如《资管新规》对非标债权的要求)。
  1. 实务建议
  • 避免直接约定固定收益:入股合同中应明确收益与公司业绩挂钩,例如约定“分红比例=净利润×20%”;
  • 合理设计对赌条款:若需保障投资回报,可设置业绩补偿条款(如未达标时,原股东以现金或股份补偿),但需约定补偿上限(如不超过投资本金);
  • 咨询专业律师:若涉及优先股、对赌协议等复杂安排,需结合公司章程、行业监管要求设计条款,避免因违法导致无效。

总结:入股项目直接约定固定收益风险较高,但可通过优先股、对赌协议等合法方式间接实现类似效果。具体操作需结合公司类型、行业监管及合同条款设计,建议根据实际情况进一步沟通细节。