未持有上市公司股份还可以算一致行动人吗-陈文金律师|法行宝
2026-03-21 公司事务

未持有上市公司股份的人,在特定情况下仍然可以算作一致行动人。以下是对这一问题的详细分析:

一、一致行动人的定义与认定

一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司控制权或者能够对其施加重大影响的两个或两个以上的自然人、法人或其他组织。一致行动人的认定并不完全取决于是否直接持有上市公司股份,而是更侧重于行为上的一致性以及是否能够对上市公司的决策产生重大影响。

二、未持股但可能构成一致行动人的情形

  1. 通过协议或合作安排:

    • 如果未持股者与持股者之间存在明确的协议或合作安排,约定在行使股东权利时采取一致行动,那么未持股者就可能被认定为一致行动人。这种协议或合作安排可以包括共同投票、共同提案、共同行使表决权等。
  2. 关联方关系:

    • 如果未持股者与持股者之间存在关联方关系,如亲属关系、控制关系等,且这种关系可能导致他们在行使股东权利时采取一致行动,那么未持股者也可能被认定为一致行动人。
  3. 实际控制或重大影响:

    • 即使未持股者不直接持有上市公司股份,但如果他们通过其他方式(如控制持股者的决策、对持股者施加重大影响等)能够实际控制或重大影响上市公司的决策,那么他们也可能被认定为一致行动人。

三、法律后果与合规建议

  1. 法律后果:

    • 如果被认定为一致行动人,未持股者将需要与其他一致行动人共同承担行使股东权利时的法律责任和义务。这包括但不限于遵守证券法律法规、履行信息披露义务、避免内幕交易等。
  2. 合规建议:

    • 对于未持股者而言,如果他们与持股者之间存在可能构成一致行动人的关系,应当谨慎行事,避免在行使股东权利时采取一致行动而未经适当披露或批准。
    • 同时,上市公司也应当加强对一致行动人的识别和管理,确保所有一致行动人都能够遵守相关法律法规和公司章程的规定,维护公司的合法权益和股东利益。

四、实际案例参考

在实际操作中,已经有多起未持股者被认定为一致行动人的案例。这些案例通常涉及复杂的股权结构、关联方关系或协议安排等。因此,在判断未持股者是否构成一致行动人时,需要综合考虑多种因素并进行深入分析。

总结来说,未持有上市公司股份的人在特定情况下仍然可以算作一致行动人。这主要取决于他们与持股者之间的关系、是否存在协议或合作安排以及是否能够对上市公司的决策产生重大影响等因素。如果你对此有进一步的疑问或需要更具体的法律建议,请直接向我咨询。