公司无执行能力 把股东作为被告起诉的诉状怎么写-阳贻峰律师|法行宝
2026-02-13 公司事务

结论前置:在撰写将股东作为被告的诉状(针对公司无执行能力的情况,实际可能是股东需承担责任如未履行出资义务等情形)时,需明确诉讼请求、事实与理由,并附上相关证据。以下是一份详细的诉状撰写指南及模板,供您参考。

一、诉状撰写要点

  1. 标题:明确为“民事起诉状”。

  2. 原告信息:

    • 姓名(或公司名称):[原告全名]
    • 性别:[男/女](如为法人则无需填写)
    • 民族:[民族](如为法人则无需填写)
    • 出生日期:[具体日期](如为法人则填写成立日期)
    • 住址:[详细住址](如为法人则填写注册地址)
    • 公民身份号码/统一社会信用代码:[身份证号/代码号]
    • 联系方式:[联系电话]
  3. 被告信息(此处被告为股东):

    • 姓名:[股东全名]
    • 性别:[男/女]
    • 民族:[民族]
    • 出生日期:[具体日期]
    • 住址:[详细住址]
    • 公民身份号码:[身份证号]
    • 联系方式:[联系电话]
    • (如股东为公司,则需注明公司名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人等信息)
  4. 诉讼请求:

    • 请求法院判令被告(股东)在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任(或其他具体责任,如抽逃出资的返还责任等);
    • 请求法院判令被告承担本案的全部诉讼费用;
    • 如有其他诉求,如请求被告配合公司清算等,也应在此列出。
  5. 事实与理由:

    • 事实陈述:

      • 原告系[公司名称]的债权人,因公司无执行能力,无法清偿债务;
      • 被告作为公司股东,存在未履行出资义务、抽逃出资等违法行为(需具体说明);
      • 原告已尝试与公司及被告沟通,但被告拒绝承担责任或无法联系。
    • 法律依据:

      • 明确指出被告的行为违反了《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定,如《公司法》第二十八条(股东出资义务)、第三十五条(不得抽逃出资)等;
      • 分析并阐述这些违法行为如何具体损害了原告的合法权益;
      • 强调原告的诉讼请求是基于维护自身合法权益,并依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定提出。
  6. 证据材料:

    • 列出支持原告诉讼请求的具体证据,包括但不限于公司工商登记信息、股东出资证明、公司财务审计报告、沟通记录等;
    • 对每项证据,详细说明其来源、证明目的及与案件的关联性。

二、诉状模板

**民事起诉状**

原告:[原告全名/公司名称]
性别:[男/女](如为法人则无需填写)
民族:[民族](如为法人则无需填写)
出生日期:[具体日期](如为法人则填写成立日期)
住址:[详细住址](如为法人则填写注册地址)
公民身份号码/统一社会信用代码:[身份证号/代码号]
联系方式:[联系电话]

被告:[股东全名/公司名称]
(如为自然人)性别:[男/女]
民族:[民族]
出生日期:[具体日期]
住址:[详细住址]
公民身份号码:[身份证号]
联系方式:[联系电话]
(如为公司)统一社会信用代码:[代码号]
住所地:[公司地址]
法定代表人:[法定代表人姓名]
职务:[具体职务]
联系方式:[联系电话]

**诉讼请求**:
1. 请求法院判令被告在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任(或其他具体责任);
2. 请求法院判令被告承担本案的全部诉讼费用;
3. (如有其他诉求,请在此列出)。

**事实与理由**:
(此处详细阐述事实陈述和法律依据,如上述要点所述)

**证据材料**:
1. 公司工商登记信息;
2. 股东出资证明;
3. 公司财务审计报告;
4. 沟通记录;
(如有其他证据,请在此列出并说明来源、证明目的及关联性)

**此致**:[具体受理法院名称]

**附项**:
1. 本起诉状副本[X]份;
2. 相关证据材料清单及副本。

**起诉人(签名/盖章)**:[原告姓名/公司名称]

**起诉日期**:[具体日期]

三、注意事项

  1. 准确性:确保所有填写的信息准确无误,特别是涉及法律条款、公司章程及财务数据的引用。
  2. 合法性:诉讼请求需基于合法的权益主张,避免滥用诉权。
  3. 逻辑性:事实与理由部分应条理清晰,逻辑严密,突出关键事实和时间节点。
  4. 专业性:在正式提交前,建议再次审查诉状内容,确保其专业性和有效性。如有需要,可向我进一步咨询以获取更专业的法律意见。

希望这份诉状撰写指南及模板能对您有所帮助。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请随时向我咨询。