公司无财产可供执行 四个股东未实缴出资 去法院起诉的文本怎么写-钱建荣律师|法行宝
2025-10-31 公司事务

结论前置:针对公司无财产可供执行且四个股东未实缴出资的情况,起诉文本(即民事起诉状)应围绕股东出资责任展开,核心诉求是要求股东在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。以下是起诉状的关键内容及撰写要点:

1. 起诉状基础结构

  • 标题:民事起诉状
  • 原告信息:债权人(公司或个人)名称、住所地、法定代表人/负责人姓名及联系方式。
  • 被告信息:四个股东的姓名、身份证号、住所地或经常居住地(需明确以区分管辖)。
  • 诉讼请求:
    1. 判令被告在未实缴出资范围内对公司债务(具体金额)承担补充赔偿责任;
    2. 判令被告承担本案诉讼费用。
  • 事实与理由:需包含三部分内容:
    • 公司债务形成过程(如合同履行、判决生效等);
    • 公司无财产可供执行的证据(如执行裁定书);
    • 股东未实缴出资的证据(如公司章程、验资报告、工商登记信息等)。
  • 证据清单:列明支持上述事实的证据名称及来源(如执行裁定书、公司章程、银行流水等)。
  • 落款:原告签名/盖章、日期。

2. 关键法律要点及文本内容

(1)股东出资责任的法律基础

  • 根据《公司法》第28条,股东应按期足额缴纳出资,未缴纳的需向已足额出资的股东承担违约责任,同时对公司债务在未出资范围内承担补充赔偿责任。
  • 若公司已进入执行程序且无财产可供执行,债权人可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条,申请追加未实缴出资的股东为被执行人,或在诉讼中直接起诉股东。

(2)起诉状“事实与理由”部分的核心表述

  • 公司债务部分:
    “原告与XX公司(被执行人)于XX年XX月XX日签订《XX合同》,约定XX。后因XX公司未履行义务,原告诉至XX法院,法院作出(XX)XX号民事判决书,判令XX公司支付XX元。判决生效后,原告申请强制执行,XX法院于XX年XX月XX日作出(XX)XX号执行裁定书,认定XX公司无财产可供执行,终结本次执行程序。”
  • 股东未实缴出资部分:
    “根据XX公司工商登记信息及公司章程,被告一、二、三、四作为股东,认缴出资额分别为XX元、XX元、XX元、XX元,出资期限为XX年XX月XX日前。但截至起诉日,四被告均未履行出资义务,且无证据证明其已实际缴纳出资。”
  • 法律依据部分:
    “根据《公司法》第28条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条,四被告应在未实缴出资范围内对XX公司的债务承担补充赔偿责任。”

3. 注意事项

  • 证据收集:
    • 需调取公司章程、股东名册、验资报告(如有)等证明股东出资义务及未履行情况的证据;
    • 执行裁定书是证明公司无财产可供执行的关键证据,务必附在起诉状后。
  • 管辖法院:
    • 通常为公司住所地法院(即公司注册地法院);
    • 若股东住所地与公司住所地不一致,也可选择股东住所地法院(需结合具体案情及管辖规则)。
  • 诉讼策略:
    • 若同时起诉多个股东,需明确各股东的出资比例及未出资金额,避免责任分配争议;
    • 可申请财产保全,防止股东转移财产。

4. 示例条款(诉讼请求部分)

“诉讼请求:

  1. 判令被告一在未实缴出资XX元范围内、被告二在未实缴出资XX元范围内、被告三在未实缴出资XX元范围内、被告四在未实缴出资XX元范围内,对XX公司欠付原告的XX元债务承担补充赔偿责任;
  2. 判令四被告承担本案诉讼费用。”

提示:起诉状需根据具体案情调整,尤其是债务金额、股东信息、证据清单等细节。若需进一步协助起草或审核起诉状,可直接向我咨询,我会结合您的证据材料提供具体修改建议。