二股东卖公司产品吃回扣的行为，在符合一定条件下，是可能构成犯罪的。具体来说，我们可以从以下几个角度进行分析：

1. 构成职务侵占罪的可能性：

   • 如果二股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员等职务，利用其职务上的便利，在销售公司产品过程中，通过吃回扣的方式将公司财物非法占为己有，且数额较大，那么这种行为就可能构成职务侵占罪。根据《中华人民共和国刑法》的相关规定，职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。

2. 构成非国家工作人员受贿罪的可能性：

   • 如果二股东虽然不直接担任公司的高级管理职务，但其在公司中具有一定的管理或决策权，且利用这种权力在销售公司产品时收受回扣，为他人谋取利益，且数额较大，那么这种行为就可能构成非国家工作人员受贿罪。不过，需要注意的是，非国家工作人员受贿罪通常要求行为人具有特定的职责或权力，且回扣的收受与这种职责或权力的行使有直接关系。但在实际案例中，若二股东利用其股东身份及影响力促成交易并收受回扣，也可能被认定为该罪。

3. 不构成犯罪的可能性：

   • 如果二股东吃回扣的行为并未达到数额较大的标准，或者其行为并未利用职务上的便利，而是基于其他原因（如个人关系、市场行情等）进行的，那么这种行为可能就不构成犯罪。但需要注意的是，即使不构成犯罪，这种行为也可能违反公司的规章制度或职业道德规范，受到相应的纪律处分或民事赔偿。

法律建议：

• 对于公司而言，应当建立健全的内部控制制度，加强对销售、采购等关键环节的监督和管理，防止类似吃回扣等违法违规行为的发生。
• 对于股东而言，应当遵守法律法规和公司章程的规定，诚实守信地履行股东义务，不得利用股东身份或职务便利谋取不正当利益。
• 如果发现有人存在吃回扣等违法违规行为，应当及时向公司管理层或相关部门报告，并配合进行调查和处理。

可能后果：

• 如果二股东的行为构成犯罪，将面临刑事责任的追究，包括有期徒刑、罚金等刑罚。
• 即使不构成犯罪，也可能面临公司的纪律处分、民事赔偿等后果，同时还会对个人声誉和职业生涯造成严重影响。

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