结论：二人开公司时，即便营业执照上的出资股份比例不能各占一半，也可以通过私下签订协议来约定双方享有同等的股份权益。以下是一份同等股份协议书的基本框架和关键要点，供您参考。
一、协议书的基本框架
- 标题：明确协议书的性质，如“同等股份权益协议书”。
- 双方信息：详细列出双方当事人的姓名、身份证号码、联系方式等基本信息。
- 鉴于条款：简要说明双方签订本协议的背景和目的，例如“鉴于甲乙双方共同投资设立XX公司，为明确双方在公司中的权益，特签订本协议”。
- 股份权益约定：
- 明确双方在公司中的实际出资比例（可能与营业执照上的比例不同）。
- 约定双方享有同等的股份权益，包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等。
- 可以约定一方将其部分股份权益委托给另一方行使，或者双方共同行使某些特定权益。
- 违约责任：明确如果一方违反本协议约定，应承担的违约责任和赔偿方式。
- 争议解决：约定双方因本协议产生争议时的解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼等。
- 其他条款：根据双方实际情况，可以约定其他相关条款，如保密条款、协议变更和解除条款等。
- 签字盖章：双方当事人签字或盖章，并注明签订日期。
二、关键要点说明
实际出资比例与营业执照比例不一致：
- 营业执照上的出资比例是公司登记机关记录的信息，具有公示效力。但双方可以通过私下协议约定实际出资比例和股份权益分配，这并不违反法律规定。
- 需要注意的是，如果双方约定与营业执照比例不一致，应在协议中明确说明，并避免因此产生纠纷。
同等股份权益的约定：
- 双方可以约定享有同等的分红权，即按照实际出资比例或约定比例分配公司利润。
- 表决权方面，可以约定双方共同行使或一方委托另一方行使，具体取决于双方的协商结果。
- 剩余财产分配权方面，也应明确约定双方在公司清算时的分配比例和方式。
违约责任和争议解决：
- 违约责任条款应具体明确，包括违约情形、违约责任承担方式和赔偿范围等。
- 争议解决条款应选择双方都能接受的方式，如仲裁或诉讼，并明确约定仲裁机构或诉讼法院。
三、示例条款
以下是一些示例条款，供您参考：
股份权益约定：甲乙双方约定，虽然甲方在营业执照上的出资比例为XX%，乙方为XX%，但双方在公司中享有同等的股份权益。具体包括：分红权按照实际出资比例（甲方XX%，乙方XX%）分配；表决权方面，双方共同行使或甲方委托乙方行使；剩余财产分配权按照实际出资比例分配。
违约责任：如一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金XX万元，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。
争议解决：双方因本协议产生争议时，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向XX仲裁委员会申请仲裁或向XX人民法院提起诉讼。
建议：在签订同等股份协议书时，务必确保协议内容合法、明确、具体，并充分考虑双方的实际需求和利益。如有需要，可以寻求专业律师的协助，以确保协议的有效性和可执行性。如果您在签订协议过程中遇到任何问题或需要进一步的法律咨询，请直接向我提问。