核心结论：两人合作开公司，一人出资金、一人出资源时，股份协议需明确出资方式、股权比例、权利义务、决策机制、退出机制等核心条款，以下为具体撰写要点及示例条款。

一、协议核心条款及撰写要点

1. 股东信息与出资方式

   • 明确双方姓名、身份证号、联系方式等基本信息。
     
   • 资金方：需写明出资金额、支付方式（如货币、实物、知识产权等）、出资时间（如分期出资的期限）。
     
   • 资源方：需详细描述资源类型（如客户渠道、技术专利、品牌授权等）、资源价值评估方式（如第三方评估、双方协商定价）、资源交付时间及标准（如客户名单需包含具体联系方式、技术需达到何种指标）。
     示例条款：
     > “甲方以货币出资人民币100万元，于2024年X月X日前汇入公司账户；乙方以客户资源出资，经双方协商评估价值为50万元，乙方需于2024年X月X日前提供完整客户名单及合作意向书。”

2. 股权比例与分红规则

   • 根据出资比例或资源价值协商确定股权分配，需明确股权比例与分红比例是否一致（如资源方可能要求分红比例高于股权比例，需书面约定）。
     
   • 约定分红时间（如每季度/年度分红）、分红条件（如公司盈利达到一定金额后分红）。
     示例条款：
     > “甲方持有公司66.67%股权，乙方持有33.33%股权；公司每年净利润的50%用于分红，分红时间为次年3月31日前。”

3. 公司治理与决策机制

   • 明确股东会、董事会的职权范围及表决方式（如重大事项需全体股东一致同意，一般事项按股权比例表决）。
     
   • 约定法定代表人、执行董事、经理等职务的担任人及职责。
     示例条款：
     > “股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司法定代表人由甲方担任，乙方有权派员担任财务总监。”

4. 资源方的权利义务

   • 明确资源方需持续提供的资源内容（如定期更新客户名单、维护技术专利有效性）。
     
   • 约定资源方未履行义务的违约责任（如扣减分红、强制转让股权）。
     示例条款：
     > “乙方需每季度向公司提供新增客户名单不少于10家，否则每少一家扣减当期分红1%；若乙方连续两季度未达标，甲方有权以原价回购乙方部分股权。”

5. 退出机制与股权转让

   • 约定股东退出条件（如离职、丧失行为能力、违约等）及退出方式（如股权回购、转让给第三方）。
     
   • 明确回购价格计算方式（如按净资产评估、原价回购等）。
     示例条款：
     > “若乙方离职，甲方有权以公司上一年度净资产评估值的80%回购乙方全部股权；股权转让需经其他股东过半数同意。”

6. 竞业限制与保密条款

   • 禁止股东在合作期间及退出后一定期限内从事与公司竞争的业务。
     
   • 约定保密义务范围（如客户信息、技术秘密）及违约责任。
     示例条款：
     > “乙方在合作期间及退出后2年内不得直接或间接从事与公司同类业务；若违反，需向公司支付违约金50万元。”

二、协议签署与生效

1. 协议需由双方签字（或盖章）并注明签署日期。
   
2. 建议办理工商备案登记，确保股权结构合法有效。
   
3. 若涉及资源价值评估，可附第三方评估报告作为协议附件。

三、风险提示

1. 资源价值评估风险：若资源方提供的资源价值被高估，可能导致股权分配不公，建议委托专业机构评估。
   
2. 资源持续性风险：若资源方未持续提供资源，公司经营可能受影响，需在协议中明确资源交付标准及违约责任。
   
3. 税务合规风险：资源出资可能涉及增值税、所得税等税务问题，需提前咨询税务机关或专业机构。

如有具体条款需要进一步细化或调整，可直接向我咨询，我会结合您的实际情况提供定制化建议。