买卖不破租赁可以通过合同约定突破吗商事租赁-母德乘律师|法行宝
2026-01-03 合同纠纷

结论前置:在商事租赁中,买卖不破租赁原则一般不可通过合同约定突破,但存在特定例外情形。

一、买卖不破租赁原则的法律规定与一般原则

根据《中华人民共和国民法典》第七百二十五条的规定:“租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。”这一规定确立了“买卖不破租赁”的原则,旨在保护承租人的稳定使用权和合法权益。在一般情况下,该原则具有强制性,当事人之间的约定不能改变或排除其适用。即使出租人与买受人在买卖合同中约定了不受租赁关系约束的条款,该条款也因违反法律的强制性规定而无效。

二、特定情形下可通过合同约定突破买卖不破租赁原则

尽管买卖不破租赁原则具有强制性,但在特定条件下,当事人可以通过合同约定放弃该原则的适用。这种约定必须遵循法律法规,确保双方真实意愿,且不得损害承租人的合法权益。具体来说:

  1. 租赁合同中的特别约定:

    • 如果出租人与承租人在租赁合同中明确约定了“若租赁物被出售,则租赁合同终止”等类似条款,并且该约定不违反法律法规的强制性规定,不违背公序良俗,那么可以认为双方通过意思自治的方式对租赁关系进行了特别约定。
    • 在这种情况下,当租赁物发生所有权变动时,买受人可能基于该特别约定要求承租人返还租赁物。然而,这种约定必须清晰明确,且不得损害承租人的合法权益,例如应给予承租人合理的搬迁期限和补偿。
  2. 抵押权与租赁权的冲突处理:

    • 根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十四条,抵押权设立后抵押财产出租的,该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。这意味着,如果抵押权人实现抵押权导致租赁物所有权变动,承租人通常不能以“买卖不破租赁”为由主张继续履行租赁合同。
    • 在这种情况下,虽然并非直接通过合同约定突破买卖不破租赁原则,但抵押权的设立和实现实际上对租赁关系产生了类似的影响。

三、实践中的注意事项与风险防控

  1. 真实意思表示:

    • 放弃“买卖不破租赁”的约定必须是双方真实意思的表示。如存在欺诈、胁迫或乘人之危等情形,导致一方违背真实意思作出放弃约定的,受损害方有权请求人民法院或仲裁机构撤销该约定。
  2. 合法性与合理性:

    • 放弃约定不得违反相关法律法规的强制性规定,也不得损害承租人的基本权益。在签订此类条款时,应充分考虑承租人的利益,确保其合法权益得到充分保障。
  3. 专业咨询:

    • 由于“买卖不破租赁”原则的复杂性和重要性,在实际操作中,建议当事人咨询专业的法律顾问或律师(即向我咨询),以确保相关约定的合法性和合理性,避免潜在的法律风险。

四、案例说明

假设在一个商事租赁合同中,出租人与承租人明确约定:“若租赁物在租赁期间内被出售,则本租赁合同对新所有权人不具约束力,承租人应在收到通知后30日内搬离。”该约定如果符合法律法规的规定,且不损害承租人的合法权益(如给予了合理的搬迁期限和补偿),那么在该租赁物发生所有权变动时,买受人可以基于该约定要求承租人返还租赁物。

总结:在商事租赁中,买卖不破租赁原则一般不可通过合同约定突破,但在特定条件下(如租赁合同中的特别约定或抵押权与租赁权的冲突处理),当事人可以通过合同约定放弃该原则的适用。然而,这种约定必须遵循法律法规,确保双方真实意愿,且不得损害承租人的合法权益。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。