公司法具体哪条规定阐述股东可以要求回购 涵括股份有限公司吗-董飞律师|法行宝
2025-12-14 公司事务

结论:股东可以要求公司回购其股权的情形主要规定在《公司法》第七十四条(针对有限责任公司)和第一百四十二条(针对股份有限公司)中。以下是对这两条规定的详细解释:

一、有限责任公司股东要求回购的情形

《公司法》第七十四条明确规定了有限责任公司股东在特定情形下可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这些情形包括:

  1. 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的:这意味着,如果公司连续五年盈利且符合分配利润的条件,但却未向股东分配利润,股东有权要求公司回购其股权。

  2. 公司合并、分立、转让主要财产的:在公司进行合并、分立或转让主要财产等重大决策时,如果股东对此持有异议,可以要求公司回购其股权。

  3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的:当公司章程规定的营业期限届满或出现其他解散事由,但股东会会议决定修改章程使公司继续存续时,对此持有异议的股东可以要求公司回购其股权。

二、股份有限公司股东要求回购的情形

《公司法》第一百四十二条则规定了股份有限公司股东在特定情形下可以请求公司收购其股份。这些情形包括:

  1. 减少公司注册资本:当公司需要减少注册资本时,可以收购股东持有的股份。

  2. 与持有本公司股份的其他公司合并:在公司与其他持有本公司股份的公司合并时,可以收购股东持有的股份。

  3. 将股份用于员工持股计划或者股权激励:公司可以将股份用于员工持股计划或股权激励,此时可以收购股东持有的股份。

  4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的:与有限责任公司类似,股份有限公司的股东如果对公司合并、分立的决议持有异议,也可以要求公司回购其股份。

  5. 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券:上市公司可以将股份用于转换其发行的可转换为股票的公司债券,此时也可以收购股东持有的股份。

  6. 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需:在特定情况下,如公司股价被严重低估等,上市公司可以为了维护公司价值及股东权益而收购股份。

额外说明与建议:

  • 对于有限责任公司和股份有限公司的股东而言,要求公司回购股权或股份并非无条件的行为,而是需要满足上述法律规定的特定情形。
  • 在实际操作中,股东需要仔细审查公司章程和相关法律法规,确保自己的请求符合法律要求。
  • 如果股东与公司就回购事宜无法达成一致,股东可以考虑通过法律途径解决争议,如提起诉讼或申请仲裁。

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