公司法解释三第18条是否包括二次转让-隋煊平律师|法行宝
2025-12-09 公司事务

公司法解释三第18条确实涵盖了二次转让的情形。以下是对该问题的详细分析:

法律条款解读

《公司法解释三》第18条主要规定了有限责任公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。同时,如果该股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。此外,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。在上述情形下,如果其他股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司债权人依照规定请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,同时请求前述未尽公司法第101条第1款规定的义务而未受上述赔偿的其他股东承担连带责任的,人民法院应予支持;其他股东承担责任后,向被告股东追偿的,人民法院应予支持。

二次转让的涵盖情况

  1. 原始股东未出资或抽逃出资后的股权转让:

    • 如果原始股东在未履行或未全面履行出资义务,或者抽逃出资的情况下,将其股权转让给受让人,这构成了第一次转让。
    • 若受让人在明知或应知原始股东未出资或抽逃出资的情况下,仍然受让股权,且后续公司或其他股东依据公司法解释三第18条的规定,要求受让人承担相应责任(如补充赔偿责任),而受让人又进一步将其股权转让给第三方,这即构成了二次转让。在此情况下,公司法解释三第18条的规定同样适用于二次转让后的股权关系调整,受让人(即第一次转让后的股东)在未履行或未全面履行其可能承担的出资补足责任前,其股权转让行为可能受到限制,且其责任并不因二次转让而免除。
  2. 股权转让后的责任承担:

    • 在二次转让的情况下,如果受让人(第一次转让后的股东)未履行或未全面履行其可能承担的出资补足责任,其股权转让给第三方(第二次转让)后,公司或其他股东仍有权要求该受让人(即第一次转让后的股东)承担相应责任。
    • 同时,如果第三方(第二次转让的受让人)在受让股权时明知或应知前一手受让人(第一次转让后的股东)未履行或未全面履行出资补足责任,那么第三方也可能需要承担相应的连带责任。

实际操作建议

  • 对于公司而言:在股权转让过程中,应严格审查股东的出资情况,确保股东已全面履行出资义务,避免后续因股东未出资或抽逃出资而引发的法律纠纷。
  • 对于股东而言:在受让股权时,应充分了解原始股东的出资情况,并要求原始股东提供相关的出资证明文件。同时,在受让股权后,应确保及时履行出资义务,避免因未出资或抽逃出资而承担法律责任。
  • 对于二次转让的受让人而言:在受让股权前,应详细了解前一手受让人的出资情况及是否已履行相关责任,以避免因信息不对称而承担不必要的法律风险。

如有更多关于公司法务的疑问,可以直接向我咨询。