公司法司法解释三第18条受让人如何追偿-马海东律师|法行宝
2025-09-14 公司事务

针对您提出的关于《公司法司法解释(三)(2020修正)》第十八条中受让人如何追偿的问题,我将结合该司法解释的具体内容及相关司法实践,为您进行详细解答。

一、司法解释规定

《公司法司法解释(三)(2020修正)》第十八条规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。”

二、受让人追偿的条件与程序

  1. 追偿条件:

    • 受让人需根据第十八条第一款的规定,因原股东未履行或未全面履行出资义务而承担了连带责任。
    • 受让人承担责任后,有权向未履行或未全面履行出资义务的原股东进行追偿。
  2. 追偿程序:

    • 受让人在承担连带责任后,应首先确认原股东未履行或未全面履行出资义务的事实。
    • 受让人可依据与原股东的股权转让协议、公司章程、出资证明等相关证据,向原股东提出追偿要求。
    • 若原股东拒绝履行追偿义务,受让人可向人民法院提起诉讼,请求法院判决原股东承担相应的出资责任。

三、关于“抽逃出资”情形的适用

需要注意的是,第十八条明确规定的是“未履行或者未全面履行出资义务”的情形,并未直接包含“抽逃出资”的情形。在司法实践中,对于第十八条是否适用于抽逃出资的情形,各地法院存在不同的理解和裁判结果。

  • 不支持抽逃出资情形:有观点认为,抽逃出资与未履行或未全面履行出资义务在内涵上有所区别,且第十八条的字面意思并未明确包含抽逃出资的情形,因此不应将抽逃出资纳入第十八条的适用范围。
  • 支持抽逃出资情形:也有观点认为,抽逃出资同样侵蚀了公司资本和降低了公司偿债能力,与未履行或未全面履行出资义务的行为恶性程度相当,因此应包含在第十八条的适用范围内。

四、建议与结论

  1. 建议:

    • 在股权转让过程中,受让人应充分了解原股东的出资情况,包括是否已履行或全面履行出资义务,以及是否存在抽逃出资的情形。
    • 若受让人在承担连带责任后希望向原股东追偿,应确保有充分的证据证明原股东未履行或未全面履行出资义务。
    • 对于抽逃出资的情形,受让人可依据《公司法司法解释(三)(2020修正)》第十四条等相关规定,要求抽逃出资的股东承担相应的法律责任。
  2. 结论:

    • 根据《公司法司法解释(三)(2020修正)》第十八条的规定,受让人在承担连带责任后,有权向未履行或未全面履行出资义务的原股东进行追偿。
    • 对于抽逃出资的情形,虽然第十八条未直接规定,但受让人可依据其他相关规定要求抽逃出资的股东承担责任。在司法实践中,对于第十八条是否适用于抽逃出资的情形,可能因地域、裁判尺度、解释方法等因素而存在差异。因此,在具体案件中,应充分尊重文义解释,并结合相关司法实践进行综合判断。