股东可以通过以下法定程序免除董事职务,具体分为两种情形:
- 股东会决议免除董事职务
根据《公司法》第四十六条及第六十七条(有限责任公司与股份有限公司均适用),董事由股东会选举产生,股东会亦可通过决议免除其职务。程序要点如下:
- 召集股东会:由董事会、监事会或符合条件的股东(如单独或合计持有10%以上股份的股东)提议召开临时股东会,或按章程规定召开定期股东会。
- 表决权要求:免除董事职务需经代表过半数表决权的股东通过(有限责任公司);股份有限公司中,若章程无特殊规定,亦适用过半数表决权规则。
- 例外情形:若董事为职工代表(由职工代表大会选举产生),则需通过职工代表大会重新选举,股东会无权直接免除。
- 董事存在法定解任事由时的免除
若董事出现《公司法》第一百四十六条规定的禁止情形(如因贪污、贿赂等被判处刑罚,或个人所负数额较大债务到期未清偿等),公司可依法解除其职务,无需股东会额外决议。此外,若董事违反忠实勤勉义务(如挪用资金、自我交易损害公司利益等),股东会可通过决议追究其责任并免职。
注意事项:
- 免职决议应形成书面文件,并通知被免职董事,同时办理工商变更登记。
- 若董事对免职有异议,可依据《公司法》第二十二条主张决议无效或可撤销(如程序违法或内容损害其权益)。
- 免职不免除董事对免职前公司损失的赔偿责任(如因故意或重大过失造成损失)。
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