中外合资协议可以约定国外仲裁吗-刘锐律师

中外合资协议可以约定国外仲裁吗-刘锐律师｜法行宝

2025-10-08 涉外纠纷

中外合资协议中是可以约定国外仲裁的。以下从不同角度为您详细分析：

法律层面

国际条约支持：我国是《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》）的缔约国。根据该公约，缔约国之间应相互承认和执行在另一缔约国领土内作出的仲裁裁决。这意味着，如果中外合资协议中约定的仲裁地位于《纽约公约》的缔约国，且仲裁裁决符合公约的规定，那么该裁决在我国是有可能得到承认和执行的。
国内法规定：我国《仲裁法》并未限制仲裁地的选择。只要双方当事人在合同中明确约定了仲裁地，并且该仲裁地符合法律的规定（如不是法律禁止的仲裁地），那么该约定就是有效的。因此，中外合资协议的双方当事人可以约定在国外进行仲裁。

实际操作层面

仲裁机构的选择：在选择国外仲裁机构时，应考虑其声誉、专业性、仲裁规则以及执行裁决的便利性等因素。例如，国际商会仲裁院（ICC）、伦敦国际仲裁院（LCIA）等都是国际上知名的仲裁机构，其仲裁规则和程序相对完善，裁决也更容易得到国际社会的承认和执行。
仲裁条款的约定：在中外合资协议中，应明确约定仲裁条款，包括仲裁地、仲裁机构、仲裁规则、仲裁语言等关键要素。这些条款的约定应尽可能具体、明确，以避免在仲裁过程中产生争议。
执行裁决的考虑：虽然我国是《纽约公约》的缔约国，但在实际执行外国仲裁裁决时，仍可能面临一些挑战。例如，裁决可能涉及我国法律未规定的事项，或者裁决的执行可能违反我国的公共政策等。因此，在约定国外仲裁时，应充分考虑裁决的执行问题。

风险提示

尽管中外合资协议可以约定国外仲裁，但也存在一定的风险。例如，国外仲裁机构的仲裁费用可能较高，仲裁程序可能较为复杂，且裁决的执行可能受到多种因素的影响。因此，在约定国外仲裁前，双方当事人应充分评估风险，并考虑采取相应的风险防范措施。

建议：在签订中外合资协议时，如果双方当事人希望约定国外仲裁，应咨询专业的涉外法律律师，以确保仲裁条款的合法性和有效性。同时，在仲裁过程中，也应积极配合仲裁机构的工作，以确保仲裁程序的顺利进行和裁决的有效执行。如果您在中外合资协议或涉外仲裁方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。

结论前置：合同中约定国外仲裁的，一般情况下不可以在中国仲裁，但存在例外情形。以下从不同角度进行分析：一、一般原则：仲裁协议的效力及仲裁地的确定根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条以及国际仲裁的普遍原则，仲裁协议应当具有选定的仲裁委员会或仲裁机构，且仲裁地通常由当事人明确约定。若合同中已明确约定了国外的仲裁机构（如国际商会仲裁院、新加坡国际仲裁中心等）和仲裁地（如纽约、伦敦、新加坡等），则该仲裁协议具有法律上的排他性效力，即双方应按照约定到指定的国外仲裁机构进行仲裁，原则上不能在中国进行仲裁。二、例外情形：仲裁协议无效或无法执行的情况尽管合同中约定了国外仲裁，但在某些特殊情况下，当事人仍可能在中国进行仲裁或通过中国法院解决争议：仲裁协议无效：若仲裁协议因违反中国法律、行政法规的强制性规定（如仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或者约定不明确，且双方当事人达不成补充协议的）而无效，或者因其他原因（如一方采取欺诈、胁迫等手段迫使对方订立仲裁协议）导致仲裁协议无效，则当事人可以向中国法院提起诉讼，或者根据实际情况重新达成有效的仲裁协议。法律依据：《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第十八条。仲裁机构不存在或无法执行仲裁裁决：若约定的国外仲裁机构不存在，或者该仲裁机构因某种原因（如战争、政治动荡等）无法执行仲裁裁决，当事人可以协商选择其他仲裁机构进行仲裁，或者向中国法院提起诉讼。在实践中，若国外仲裁裁决在中国申请承认和执行时，若存在违反中国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益等情形的，中国法院将裁定不予承认和执行，此时当事人可能需要通过其他途径解决争议。当事人同意在中国仲裁：尽管合同中约定了国外仲裁，但双方当事人可以事后协商一致，同意将争议提交中国仲裁机构进行仲裁。这种协商一致应当以书面形式作出，并明确仲裁机构、仲裁规则等关键事项。三、实际操作建议审查仲裁协议：在签订合同时，应仔细审查仲裁协议条款，确保约定的仲裁机构和仲裁地明确、合法且可执行。考虑争议解决效率：国外仲裁可能涉及较高的成本、较长的周期以及复杂的法律程序，因此在选择仲裁地时应充分考虑这些因素。寻求专业法律意见：在涉及涉外仲裁时，建议咨询具有涉外法律事务经验的律师，以确保仲裁协议的合法性和有效性，并制定合适的争议解决策略。如有任何合同纠纷或涉外咨询方面的法律问题，欢迎直接向我提问。

中国的企业之间签订合同，是可以约定在国外仲裁的。以下从不同角度为您详细分析：法律背景与依据根据《中华人民共和国仲裁法》的相关规定，仲裁协议应当具有选定的仲裁委员会，但并未限制仲裁地点的选择。同时，我国也加入了《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》），这意味着我国承认和执行在外国作出的仲裁裁决，只要该裁决符合公约规定的条件。因此，从法律层面讲，中国的企业之间签订合同，完全有权约定在国外进行仲裁。实际操作与考量仲裁条款的约定：在合同中，双方应明确约定仲裁地点、仲裁机构以及适用的仲裁规则。例如，可以约定“因本合同产生的任何争议，应提交至[具体外国仲裁机构名称]，按照该机构的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体国家或城市]”。仲裁协议的效力：仲裁协议是仲裁的基石，必须确保其有效性。根据我国法律，仲裁协议应当具有请求仲裁的意思表示、仲裁事项以及选定的仲裁委员会（或仲裁地点、仲裁机构）。只要仲裁协议符合这些要件，且不违反法律、行政法规的强制性规定，就是有效的。执行问题：虽然我国承认和执行外国仲裁裁决，但实际操作中可能会遇到一些挑战，如裁决的承认与执行程序、可能存在的司法审查等。因此，在选择国外仲裁时，应充分考虑裁决的执行问题，选择信誉良好、裁决执行率高的仲裁机构。可能的法律后果与建议法律后果：如果双方约定在国外仲裁，且仲裁裁决符合我国法律和《纽约公约》的规定，那么该裁决在我国是可以得到承认和执行的。但如果裁决存在违反我国公共政策、程序不公正等问题，我国法院可能会拒绝承认和执行。建议：在选择国外仲裁时，应充分了解该国的仲裁法律、仲裁机构以及裁决的执行情况。确保仲裁协议的内容明确、具体，避免产生歧义。考虑在合同中约定仲裁裁决的承认与执行条款，以降低执行风险。如果可能，可以咨询具有涉外仲裁经验的律师，以获取更专业的建议。综上所述，中国的企业之间签订合同，可以约定在国外仲裁。但在实际操作中，应充分考虑法律背景、实际操作与考量以及可能的法律后果与建议，以确保仲裁的顺利进行和裁决的有效执行。如果您在此方面有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请随时向我提问。

政府签订的投资协议可以约定外国仲裁，但这一约定需满足一定的法律条件和程序要求。以下从不同角度对此问题进行详细分析：一、法律框架与原则意思自治原则：在仲裁领域，意思自治原则是一项基本原则。这意味着，只要双方当事人在平等、自愿的基础上达成仲裁协议，且该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，那么该仲裁协议就是有效的。因此，政府作为一方当事人，在签订投资协议时，有权与另一方当事人约定将争议提交外国仲裁机构进行仲裁。国际条约与国内法：如果投资协议涉及跨国因素，且双方当事人所在国均为某一国际仲裁条约（如《承认及执行外国仲裁裁决公约》）的缔约国，那么该条约的规定将适用于该仲裁协议。同时，国内法（如《中华人民共和国仲裁法》）也对仲裁协议的有效性、仲裁程序的进行以及仲裁裁决的承认与执行等方面作出了规定。在约定外国仲裁时，需确保该约定同时符合国际条约和国内法的规定。二、约定外国仲裁的注意事项仲裁机构的选定：在约定外国仲裁时，需明确选定具体的仲裁机构。这通常涉及对仲裁机构声誉、仲裁规则、仲裁员资质等方面的考量。选择一个公正、高效、专业的仲裁机构对于保障仲裁程序的顺利进行和仲裁裁决的公正性至关重要。仲裁地的选择：仲裁地是仲裁程序进行的地点，也是仲裁裁决作出地。选择仲裁地时，需考虑该地的法律环境、司法支持、仲裁文化等因素。同时，需确保所选仲裁地与双方当事人所在国之间存在有效的司法协助关系，以便在需要时能够顺利承认和执行仲裁裁决。法律适用问题：在约定外国仲裁时，还需考虑法律适用问题。这包括仲裁程序所适用的法律以及仲裁裁决所依据的实体法。通常，双方当事人可以在仲裁协议中约定适用的法律，或者由仲裁机构根据冲突规范确定适用的法律。三、可能面临的挑战与风险裁决承认与执行风险：尽管国际条约和国内法为外国仲裁裁决的承认与执行提供了一定的保障，但在实际操作中仍可能面临各种挑战和风险。例如，裁决可能因违反公共政策、程序不当等原因而被拒绝承认与执行。文化差异与沟通障碍：跨国仲裁涉及不同文化背景和法律体系的当事人和仲裁员，这可能导致在沟通、理解等方面存在障碍。因此，在约定外国仲裁时，需充分考虑这些因素，并采取相应的措施加以应对。四、建议与措施充分协商与沟通：在签订投资协议时，双方当事人应充分协商并明确约定仲裁条款，包括仲裁机构、仲裁地、法律适用等关键要素。同时，应确保双方对仲裁条款的理解一致，避免因理解歧义而产生争议。寻求专业法律意见：在约定外国仲裁时，建议双方当事人寻求专业法律意见，以确保仲裁条款的合法性和有效性。专业律师可以提供关于仲裁机构选择、仲裁地选择、法律适用等方面的建议，并帮助双方当事人制定完善的仲裁策略。关注国际动态与司法实践：由于跨国仲裁涉及复杂的法律问题和国际关系，因此双方当事人应密切关注国际动态和司法实践的发展变化。这有助于及时调整仲裁策略，应对可能出现的挑战和风险。如有任何关于跨国仲裁或投资协议的法律问题，可以直接向我咨询。

外商投资协议中是可以约定仲裁条款的。以下从多个角度对此进行详细分析：法律依据根据《中华人民共和国仲裁法》的相关规定，平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。外商投资协议作为合同的一种，其双方当事人在平等自愿的基础上，有权选择通过仲裁方式解决可能产生的争议。同时，我国也加入了《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》），这意味着在我国作出的仲裁裁决，在大多数国家都能得到承认和执行，为外商投资协议的仲裁条款提供了国际法律保障。仲裁条款的优势保密性：仲裁程序通常不公开进行，这有助于保护外商投资协议中的商业秘密和敏感信息，避免因公开审理而可能带来的商业风险。专业性：仲裁员通常具有丰富的专业知识和经验，能够更准确地理解和适用相关法律，从而作出更公正、合理的裁决。灵活性：仲裁程序相对灵活，双方当事人可以根据协议约定仲裁地点、仲裁规则、仲裁语言等，这有助于满足外商投资协议的特殊需求。高效性：与诉讼程序相比，仲裁程序通常更为高效，能够更快地解决争议，减少当事人的时间和成本投入。仲裁条款的约定要点明确仲裁意愿：双方当事人应在协议中明确表达通过仲裁解决争议的意愿，避免使用模糊或歧义的表述。选定仲裁机构：双方应约定一个具体的仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）等，以确保仲裁程序的顺利进行。确定仲裁规则：双方可以约定适用某个仲裁机构的仲裁规则，或者自行制定仲裁规则，但应确保规则的合法性和可操作性。约定仲裁语言：对于涉及外商投资的协议，双方可以约定仲裁语言，以避免因语言障碍而影响仲裁程序的进行。注意事项仲裁条款的独立性：仲裁条款应被视为独立于外商投资协议的其他条款，即使协议无效或被撤销，仲裁条款仍然有效。仲裁协议的书面形式：根据《仲裁法》的规定，仲裁协议应当具有书面形式，口头达成的仲裁意思表示无效。仲裁协议的效力范围：双方应明确仲裁协议的效力范围，包括是否涵盖协议的所有争议、是否包括与协议有关的后续争议等。建议：在拟定外商投资协议时，双方应充分考虑仲裁条款的重要性和优势，并在专业律师的指导下，根据具体情况制定合适的仲裁条款。如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请随时向我咨询。

两家外国公司完全可以约定中国商事仲裁。这一结论主要基于以下几点法律背景和实务考量：法律允许性：根据《中华人民共和国仲裁法》的相关规定，仲裁协议应当具有选定的仲裁委员会、仲裁事项以及约定的仲裁意愿等要素，但并未对当事人的国籍或注册地作出限制。这意味着，无论当事人是中国公司还是外国公司，只要双方达成仲裁合意，并明确约定了仲裁机构和仲裁事项，该仲裁协议就是有效的。此外，中国作为《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》）的缔约国，承诺承认和执行在其他缔约国领土内作出的仲裁裁决。这进一步增强了外国公司选择中国作为仲裁地的信心。实务操作性：在实务中，许多外国公司选择中国作为商事仲裁地，不仅因为中国拥有完善的仲裁法律体系和丰富的仲裁实践经验，还因为中国仲裁机构的国际化程度不断提高，能够提供高效、公正的仲裁服务。两家外国公司可以在合同中明确约定将争议提交至中国的一家仲裁机构进行仲裁，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）、上海国际仲裁中心（SHIAC）等。这些仲裁机构具有处理涉外商事争议的丰富经验，能够确保仲裁程序的公正性和效率。可能的优势：选择中国作为仲裁地可能带来一些实际优势，如更低的仲裁成本、更便捷的仲裁程序、更熟悉中国法律和商业环境的仲裁员等。对于在中国有业务或资产的外国公司来说，选择中国作为仲裁地还可能便于裁决的执行，因为中国的法院对在中国境内作出的仲裁裁决具有强制执行力。注意事项：尽管两家外国公司可以约定中国商事仲裁，但双方在签订仲裁协议时仍需谨慎考虑仲裁条款的具体内容，如仲裁机构的选择、仲裁规则的适用、仲裁语言的确定等。双方还应确保仲裁协议符合中国法律的要求，避免因仲裁协议无效而导致争议无法通过仲裁方式解决。建议：如果两家外国公司有意约定中国商事仲裁，建议双方在签订合同时就仲裁条款进行充分协商，并明确约定仲裁机构、仲裁规则、仲裁语言等关键事项。如有需要，还可以咨询专业的仲裁律师或仲裁机构，以确保仲裁协议的有效性和可执行性。如有任何涉外商事仲裁方面的疑问或需要进一步的法律建议，请随时向我咨询。

涉外仲裁中，当事人是可以约定适用外国仲裁法的，但需满足一定条件并遵循相关规则。以下从不同角度为您详细分析：一、当事人意思自治原则在国际商事仲裁领域，当事人意思自治是一项核心原则。这意味着，当事人在进行国际商事交易时，有权通过事先的约定，明确指示仲裁庭在仲裁过程中适用特定国家的法律，包括外国的仲裁法。这种约定体现了当事人对法律适用的自主性和对特定法律体系的信任，有助于增强仲裁的可预测性和稳定性。二、适用外国仲裁法的条件虽然当事人有权约定适用外国仲裁法，但这种约定并非绝对无限制。一般来说，需要满足以下条件：不违反我国法律的基本原则和社会公共利益：即使当事人约定适用外国仲裁法，该约定也不得违反我国法律的基本原则和社会公共利益。这是为了维护国家法律的权威性和社会公共利益。与争议案件具有一定的联系：当事人选择适用的外国仲裁法应与争议案件具有一定的联系，如合同签订地、履行地、当事人国籍等。这有助于确保法律适用的合理性和公正性。须经双方当事人协商一致，并采用书面形式：当事人对适用外国仲裁法的约定应经双方协商一致，并以书面形式固定下来。这有助于避免未来可能出现的法律纠纷。三、未约定时的法律适用规则如果当事人未约定适用外国仲裁法，仲裁庭则会依据相关国际私法规则来确定应适用的法律。这些规则旨在为解决法律冲突提供指引，确保在没有当事人约定的情况下，能够合理地确定适用的法律。具体来说，仲裁庭可能会考虑以下因素：仲裁地法律：仲裁地法律通常是仲裁庭考虑的重要因素之一。因为仲裁地法律往往与仲裁程序、仲裁员资格、仲裁裁决的承认与执行等密切相关。最密切联系原则：仲裁庭可能会根据最密切联系原则，选择与争议案件最密切联系的国家或地区的法律作为适用法律。这有助于确保法律适用的合理性和公正性。国际条约与国际惯例：如果争议双方当事人所在国参加了某一共同的国际公约或国际条约，或者双方当事人所在国之间签订了双边条约或选定了国际惯例，仲裁庭可能会直接适用这些国际条约或国际惯例。四、适用外国仲裁法的实践意义适用外国仲裁法具有诸多重要意义。它有助于准确解决争议，因为不同国家的法律在具体规定和法律理念上可能存在差异。通过适用特定国家的法律，可以更精准地依据当地的法律规定来评判当事人的行为和权利义务。同时，这也保障了当事人的合法权益，使当事人能够在仲裁过程中获得符合其预期的法律保护。而且，适用外国仲裁法有利于促进国际商事交易的顺利进行，消除因法律适用不明确而可能导致的交易障碍。五、仲裁庭的查明与解释义务在适用外国仲裁法时，仲裁庭面临着一项重要任务，即对外国仲裁法进行查明和解释。这要求仲裁庭具备一定的法律专业知识和跨文化理解能力，以确保对外国仲裁法的查明准确无误，并在解释外国仲裁法时能够客观、公正地适用法律。如果仲裁庭未能准确查明或解释外国仲裁法，可能会导致仲裁结果的不公正或不被承认与执行。举例说明：假设两家中国公司和一家美国公司签订了一份国际货物买卖合同，并在合同中约定了仲裁条款，指定某国际仲裁机构进行仲裁，同时约定适用美国仲裁法。在合同履行过程中，双方发生了争议。此时，仲裁庭应依据双方当事人的约定，适用美国仲裁法进行仲裁。如果双方未约定适用法律，仲裁庭则可能会根据最密切联系原则或国际私法规则，选择与中国或美国有最密切联系的法律作为适用法律。涉外仲裁中当事人可以约定适用外国仲裁法，但需满足一定条件并遵循相关规则。如果您在涉外仲裁方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。

在涉外合同中约定外国仲裁，这一约定在符合我国法律相关规定且不存在无效情形时，是有效的。以下从不同角度为你详细分析：有效情形法律依据与意思自治原则根据我国《仲裁法》及相关司法解释，当事人在涉外合同中可以自主约定将争议提交外国仲裁机构仲裁，这是意思自治原则的体现。例如，一家中国公司与一家德国公司在合作协议中约定，若发生争议，将提交位于英国伦敦的国际仲裁机构进行仲裁。只要这种约定是双方真实意思表示，且不违反我国法律的强制性规定，该仲裁条款就是有效的。《中华人民共和国仲裁法》第七十二条规定，涉外仲裁委员会作出的发生法律效力的仲裁裁决，当事人请求执行的，如果被执行人或者其财产不在中华人民共和国领域内，应当由当事人直接向有管辖权的外国法院申请承认和执行。这进一步支持了涉外合同中约定外国仲裁的有效性。有效仲裁协议的要素有效的涉外仲裁协议应明确包括仲裁事项、仲裁地点和仲裁机构、仲裁程序以及裁决的效力等内容。只要这些要素在仲裁协议中明确且合法，且不违反我国法律的强制性规定，该仲裁协议即为有效。比如，在一份涉外技术转让合同中，明确约定仲裁事项为技术转让过程中产生的知识产权纠纷，仲裁地点为新加坡，仲裁机构为新加坡国际仲裁中心，仲裁程序按照该仲裁中心的规则进行，裁决具有终局性等，这样的仲裁协议就是有效的。无效情形违反法律强制性规定如果约定的外国仲裁事项属于我国法律明确规定不得提交外国仲裁机构仲裁的范畴，如涉及国家特定行业的关键技术、国家安全等特殊领域，则该仲裁条款无效。例如，在涉及我国国防军工领域的涉外合同中，约定将争议提交外国仲裁机构仲裁，这种约定就违反了我国法律的强制性规定，是无效的。损害国家主权、安全和社会公共利益若仲裁条款的约定可能导致国家主权受损、危害国家安全或违背社会公共利益，如涉及国家重大基础设施建设项目的争议，该条款将被认定无效。比如，在涉及我国大型水利枢纽工程建设的涉外合同中，约定将争议提交外国仲裁机构仲裁，可能会影响国家对重大基础设施项目的管控，损害国家主权和社会公共利益，因此该仲裁条款无效。其他法定无效情形包括当事人无民事行为能力、仲裁协议不是当事人真实意思表示（如受欺诈、胁迫订立）、仲裁事项超出法律规定的仲裁范围、仲裁协议对关键内容没有约定或约定不明确且不能达成补充协议等。例如，一方通过欺诈手段诱使另一方签订包含外国仲裁条款的合同，受欺诈方可以主张该仲裁条款无效。综合建议在涉外合同中约定由外国仲裁机构仲裁时，应仔细审查仲裁协议的具体内容，确保其符合相关法律法规的要求。当事人应充分了解并考虑可能存在的无效情形，以避免因仲裁条款的无效而影响争议的解决。如果在涉外合同约定外国仲裁方面还有其他疑问，可以直接向我咨询。

两个外国主体完全可以约定在中国内地仲裁。这一结论主要基于以下几点法律背景和实务操作考量：法律支持：根据《中华人民共和国仲裁法》的相关规定，仲裁协议应当具有选定的仲裁委员会、仲裁事项以及明确的仲裁意愿。该法并未对仲裁当事人的国籍或注册地作出限制性规定。因此，从法律层面讲，两个外国主体完全有权选择在中国内地的仲裁机构进行仲裁。此外，中国加入的《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》）也为中国仲裁机构作出的裁决在国际上的承认和执行提供了法律保障。这意味着，如果两个外国主体在中国内地仲裁后，需要在一方所在国或其他《纽约公约》缔约国执行裁决，将得到相对便利的法律支持。实务操作：在实务中，中国内地的仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）、北京仲裁委员会等，都具备处理涉外仲裁案件的丰富经验和专业能力。这些机构拥有完善的仲裁规则和高效的仲裁程序，能够确保仲裁的公正性和效率。两个外国主体在约定仲裁时，可以明确选择中国内地的某一仲裁机构，并约定适用的仲裁规则（如CIETAC仲裁规则）。同时，他们还可以就仲裁语言、仲裁庭组成方式等具体事项进行约定，以满足双方的特殊需求。可能的优势：选择在中国内地仲裁可能带来一些实际优势，如仲裁成本相对较低、仲裁程序相对高效、仲裁裁决易于在国际上得到承认和执行等。此外，如果双方在中国有业务往来或资产，选择在中国内地仲裁可能更有利于裁决的执行和后续的法律救济。注意事项：尽管两个外国主体可以约定在中国内地仲裁，但他们在签订仲裁协议时仍需谨慎。仲裁协议应明确、具体，并符合相关法律的规定，以避免因仲裁协议无效或不明确而引发的争议。双方还应考虑仲裁地的法律环境、仲裁机构的声誉和仲裁员的资质等因素，以确保仲裁的公正性和权威性。建议：如果两个外国主体有意约定在中国内地仲裁，建议他们在签订仲裁协议前咨询专业的法律人士，以确保仲裁协议的有效性和可执行性。同时，他们也可以进一步了解中国内地的仲裁机构和仲裁规则，以便做出更明智的选择。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。

非涉外纠纷原则上不能约定外国仲裁，但在特定情形下可能被允许，具体分析如下：一、一般原则：非涉外纠纷应适用国内仲裁根据我国法律的基本原则，非涉外纠纷（即不涉及外国因素或国际关系的民事纠纷）通常应适用国内的仲裁机构进行仲裁。这是因为仲裁机构的管辖权往往与纠纷的性质和地域紧密相关，非涉外纠纷由国内仲裁机构处理，更符合法律适用和司法管辖的常规逻辑。二、特定情形：非涉外纠纷约定外国仲裁的效力探讨尽管非涉外纠纷原则上应适用国内仲裁，但在某些特定情形下，双方约定外国仲裁可能被视为有效。这主要涉及到意思自治原则在仲裁领域的应用，以及国际仲裁实践的发展趋势。然而，在我国现行法律框架下，非涉外纠纷约定外国仲裁并不被直接认可，除非该约定不违反我国法律的强制性规定，且不损害国家主权、安全和社会公共利益。具体来说：意思自治原则的适用：意思自治原则是仲裁领域的重要原则，允许当事人在不违反法律强制性规定的前提下，自主选择仲裁机构、仲裁地点和仲裁程序等。然而，这一原则的适用通常受到纠纷性质和地域的限制。在非涉外纠纷中，尽管双方可能出于某种考虑（如对外国仲裁机构的信任、对国际仲裁规则的熟悉等）而约定外国仲裁，但这种约定往往因缺乏涉外因素而难以得到国内法律的支持。法律强制性规定的限制：我国法律对仲裁机构的管辖权有明确规定，非涉外纠纷通常应由国内仲裁机构管辖。如果双方约定外国仲裁，可能因违反法律强制性规定而被认定无效。例如，如果约定的外国仲裁事项属于我国法律明确规定不得提交外国仲裁机构仲裁的范畴（如涉及国家特定行业的关键技术、国家安全等特殊领域），则该仲裁条款无效。国家主权、安全和社会公共利益的考量：仲裁条款的约定不得损害国家主权、安全和社会公共利益。如果非涉外纠纷的约定外国仲裁可能导致这些利益受损，该条款将被认定无效。例如，涉及国家重大基础设施建设项目的争议，如果约定外国仲裁，可能因损害国家利益而被认定无效。三、实践建议与风险提示谨慎约定仲裁机构：在签订合同时，双方应谨慎约定仲裁机构，确保仲裁条款的合法性和有效性。对于非涉外纠纷，建议优先选择国内仲裁机构进行仲裁。如果确实需要约定外国仲裁机构，应充分了解相关法律风险，并确保该约定不违反我国法律的强制性规定，不损害国家主权、安全和社会公共利益。明确仲裁条款内容：有效的仲裁协议应明确包括仲裁事项、仲裁地点和仲裁机构、仲裁程序以及裁决的效力等内容。双方在约定仲裁条款时，应确保这些要素明确且合法。避免使用模糊或歧义的表述，以免在争议发生时产生不必要的法律纠纷。寻求专业法律意见：在涉及复杂或高风险的仲裁条款约定时，建议寻求专业律师的法律意见。律师可以根据具体情况提供针对性的法律建议和指导，帮助双方规避法律风险。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。我将根据您的具体情况提供详细的法律分析和建议。