在董事会表决中，若董事与决议事项存在利害关系，该董事应当回避表决。这一原则旨在确保董事会决策的公正性和客观性，防止董事因个人利益冲突而损害公司整体利益。以下是对这一原则的详细解析：

一、实质条件

1. 直接经济利益关联：

   • 当董事本人、其近亲属或其所控制的企业在董事会审议的交易、项目中有直接的经济利益牵涉时，该董事应回避表决。例如，若董事在某供应商公司中持有股份，而董事会正讨论与该公司的重大采购合同，则该董事构成直接经济利益关联，应回避表决。

2. 潜在利益冲突：

   • 即便没有直接的经济利益关系，若董事的其他角色或关系可能导致潜在的利益冲突，也应回避。如董事同时担任与公司存在竞争关系企业的高级管理人员，在审议涉及市场竞争策略的事项时，该董事应回避表决，以避免其个人利益与公司利益产生冲突。

3. 影响公正决策的可能性：

   • 当利益关系达到一定程度，足以对董事的客观判断和公正决策产生实质性影响时，董事需回避。若存在合理理由怀疑董事可能偏向自身或关联方利益，而非公司整体利益，也应回避表决。

二、程序条件

1. 充分披露：

   • 在涉及关联交易的董事会决议中，应确保充分披露相关信息，使其他董事和股东能够全面了解交易情况，并评估其对上市公司的影响。这有助于增强交易的透明度，减少信息不对称带来的风险。

2. 严格批准：

   • 根据我国公司法的规定，关联董事在关联交易中应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议需由过半数的无关联关系董事出席方可举行，且所作决议须经无关联关系董事过半数通过。若出席的无关联关系董事人数不足三人，相关事项应提交股东大会审议。

三、法律后果与案例警示

• 法律后果：若董事未遵循表决回避原则，可能面临法律责任和监管处罚。例如，交易所可能对公司、董事长兼总经理、董事会秘书给予通报批评；证监局可能对公司、相关责任人出具警示函或采取责令改正的措施。

• 案例警示：以深主板上市公司FAN为例，该公司在审议第六期限制性股票激励计划相关议案时，因关联董事未回避表决而引发市场广泛关注和质疑，造成不良影响。最终，交易所和证监局均对公司及相关责任人采取了监管措施。这一案例警示我们，董事表决回避原则必须得到严格遵守。

四、建议与措施

• 建立健全内部管理制度：公司应建立健全内部管理制度，明确董事表决回避的具体情形和程序，加强对董事行为的监督和约束。

• 加强培训与教育：公司应定期对董事进行培训和教育，提高其对表决回避原则的认识和理解，确保其在实践中能够正确运用。

• 及时披露与沟通：在涉及关联交易的董事会决议中，公司应及时披露相关信息，并与股东进行充分沟通，确保股东能够全面了解交易情况并作出合理判断。

在实际操作中，公司应严格按照法律法规的要求执行董事表决回避原则，确保董事会决策的公正性和客观性。如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请随时向我咨询。