一人公司股东补充赔偿责任和连带责任竞合怎么写诉讼请求-陈承律师|法行宝
2025-09-07 公司事务

结论前置:在撰写涉及一人公司股东补充赔偿责任与连带责任竞合的诉讼请求时,需根据具体案情和法律适用,明确诉求基础、责任性质及请求范围。以下是具体撰写要点及示例:

一、诉讼请求撰写要点

  1. 明确责任性质

    • 补充赔偿责任:适用于股东未履行出资义务或抽逃出资,导致公司财产不足以清偿债务时,债权人可要求股东在未出资范围内承担补充清偿责任。
    • 连带责任:适用于股东与公司财产混同、人格否认(如《公司法》第23条),或股东滥用权利损害债权人利益时,债权人可直接要求股东对公司债务承担连带责任。
    • 竞合处理:若同一股东同时存在未出资和财产混同行为,需在诉请中明确两种责任并存,并说明法律依据。
  2. 诉讼请求结构

    • 主请求:要求被告(股东)对公司债务承担连带责任(基于人格否认或滥用权利)。
    • 备选请求:若法院不认定连带责任,则要求被告在未出资范围内承担补充赔偿责任。
    • 法律依据:明确引用《公司法》第23条(连带责任)、第28条(出资义务)、第54条(加速到期)等条款。
  3. 请求范围

    • 明确债务金额、利息、违约金等具体数额。
    • 若涉及多个股东,需区分责任范围(如按份责任或连带责任)。

二、诉讼请求示例

示例1(连带责任为主,补充责任为备)

“1. 判令被告XX(股东)对XX公司欠付原告的债务人民币XX元及利息(计算方式:…)承担连带清偿责任;

  1. 若法院认定不构成人格否认,则判令被告XX在未出资人民币XX万元范围内,对XX公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;
  2. 本案诉讼费用由被告承担。”
    法律依据:《公司法》第23条、第28条、第54条。

示例2(同时主张两种责任)

“1. 判令被告XX(股东)因与公司财产混同,对XX公司欠付原告的债务人民币XX元及利息承担连带清偿责任;

  1. 判令被告XX因未履行出资义务,在未出资人民币XX万元范围内对上述债务承担补充赔偿责任;
  2. 本案诉讼费用由被告承担。”
    法律依据:《公司法》第23条(人格否认)、第28条(出资义务)。

三、注意事项

  1. 证据充分性

    • 连带责任需证明财产混同(如资金往来记录、财务账册混同)。
    • 补充责任需证明未出资或抽逃出资(如验资报告、转账凭证)。
  2. 诉讼策略选择

    • 若证据充分,优先主张连带责任(责任范围更广)。
    • 若证据不足,可同时主张补充责任作为备选。
  3. 法律适用更新

    • 注意《公司法》修订动态(如2023年修订案对一人公司财产混同的举证责任调整)。

如有具体案情或证据材料,可进一步向我咨询,我会协助细化诉讼请求。