在起诉公司的同时列为实际出资的股东诉讼请求怎么写-刘杰律师|法行宝
2025-07-10 公司事务

在起诉公司的同时列为实际出资的股东作为被告,其诉讼请求的撰写需遵循一定的法律格式和内容要求。以下是对如何撰写此类诉讼请求的详细分析:

一. 诉讼请求的基本结构

  1. 标题:一般为“民事起诉状”。

  2. 原被告信息:

    • 原告需写明姓名(或单位名称)、性别、年龄(或成立时间)、住址(或住所地)、联系方式等。
    • 被告方面,公司要写明名称、住所地、统一社会信用代码等;股东需写明姓名、性别、住址、联系方式以及作为公司股东的身份情况(如持股比例等)。
  3. 诉讼请求:明确、具体地阐述您希望通过诉讼实现的目标。针对公司和实际出资的股东,可以分别或共同提出以下诉讼请求:

    • 要求公司承担赔偿责任,明确赔偿金额或计算方式。
    • 要求实际出资的股东承担连带责任或特定责任(如未履行出资义务时的补足出资责任、抽逃出资时的返还责任等)。
    • 要求被告承担本案的诉讼费用及其他相关费用。

二. 事实与理由的撰写

  1. 阐述事实:

    • 详细说明与公司及股东之间的纠纷产生的背景、过程和相关情况。
    • 指出公司存在哪些违约或侵权行为,以及这些行为对您造成的损害。
    • 如涉及股东责任,需详细说明股东的具体不当行为(如未履行出资义务、抽逃出资、滥用股东权利损害公司或其他股东利益等),并说明这些行为与公司违约或侵权行为之间的关联。
  2. 说明理由:

    • 引用相关的法律依据来支持自己的诉讼请求。例如,根据《中华人民共和国公司法》相关规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;股东未履行或者未全面履行出资义务的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任等。
    • 说明被告的行为违反了哪些法律法规或公司章程的规定,以及为何根据这些规定您有权提出上述诉讼请求。

三. 证据和证据来源的列举

  • 如有相关证据,应一一列举,并说明其来源。例如,合同、转账记录、财务报表、审计报告、证人证言等。这些证据应能够支持您的诉讼请求和事实陈述。

四. 结尾部分

  • 写明受理案件的法院名称。
  • 由起诉人签名(或单位盖章),并注明起诉日期。

五. 示例

**民事起诉状**

原告:【原告姓名】,【性别】,【民族】,【出生年月日】,住址:【详细住址】,身份证号:【身份证号码】。

被告1:【公司名称】,住所地:【公司住所地】,统一社会信用代码:【统一社会信用代码】。

被告2:【股东姓名】,【性别】,【民族】,【出生年月日】,住址:【详细住址】,身份证号:【身份证号码】,系【公司名称】股东,持股比例【%】。

诉讼请求:
1. 请求判令被告1向原告承担赔偿损失责任,金额为【具体金额】元。
2. 请求判令被告2对被告1的上述债务承担连带责任。
3. 请求判令两被告承担本案的诉讼费用。

事实与理由:
原告与被告1之间存在【具体合同关系或交易情况】。然而,被告1在履行合同过程中存在【具体违约行为】,给原告造成了【具体损失情况】的损失。经查明,被告2作为被告1的实际出资股东,存在【未履行出资义务/抽逃出资/滥用股东权利等具体不当行为】,该行为与被告1的违约行为存在直接关联,并加剧了原告的损失。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定,股东应当按期足额缴纳出资,并对公司债务承担相应责任。被告2的上述行为已违反相关法律规定,依法应对被告1的债务承担连带责任。

为此,原告特向贵院提起诉讼,请求依法判如所请。

此致
【受理法院名称】

具状人:【原告姓名】
【起诉日期】

附:证据清单(包括合同、转账记录、财务报表等相关证据)

我的观点:在撰写此类诉讼请求时,务必确保内容真实、合法,语言表述准确、简洁、清晰。同时,要充分收集相关证据以支持您的诉讼请求,并在必要时咨询专业法律人士的意见。如有进一步需要,您可以继续咨询我。