设立公司不能用什么出资-葛伟强律师|法行宝
2025-08-26 公司事务

在设立公司时,股东不能以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。以下是对此问题的详细解析:

一、法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。同时,《公司注册资本登记管理规定(2014年版)》第五条也明确指出,股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

二、不能作为出资的财产类型及原因

  1. 劳务:劳务因其难以用货币进行准确估价,且其价值随提供者的技能、经验、时间等因素变化而波动,因此无法作为稳定的出资方式。
  2. 信用:信用虽然对公司运营有重要影响,但它是一种无形的、难以量化的资产,无法直接转化为公司注册资本。
  3. 自然人姓名:自然人姓名是个人身份的标识,不具有财产价值,因此不能作为出资。
  4. 商誉:商誉是公司在市场上形成的良好声誉和形象,虽然对公司价值有提升作用,但它同样难以用货币进行准确估价,且其价值受多种因素影响,因此不能作为出资。
  5. 特许经营权:特许经营权是特定主体依法享有的经营某种业务的权利,它通常与特定的主体、地域、时间等条件相关联,难以独立转让和估价,因此不能作为出资。
  6. 设定担保的财产:设定担保的财产在担保期间内其所有权或使用权受到限制,无法自由转让和估价,因此也不能作为出资。

三、合法出资方式及要求

股东在设立公司时,可以选择货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产进行出资。这些出资方式需要满足以下要求:

  1. 可估价性:用于出资的财产必须能够用货币进行准确估价,以确定其在公司注册资本中所占的份额。
  2. 可转让性:用于出资的财产必须能够依法进行权利转让,将其所有权或相关权益转移至公司名下。
  3. 合法性:用于出资的财产不能是法律、行政法规规定不得作为出资的财产。

四、法律后果

如果股东违反规定,以不得作为出资的财产进行出资,可能会导致出资无效,甚至可能面临法律责任。因此,股东在设立公司时,应严格遵守相关法律法规的规定,选择合法的出资方式。

总结来看,在设立公司时,股东应仔细选择出资方式,确保所选方式符合法律法规的要求。如果对于具体出资方式存在疑问,可以直接向我咨询,我将为你提供专业的法律意见。