结论前置：在考虑使用股权作为出资时，必须确保该股权权属清晰、无权利负担，并符合相关法律法规及公司章程的规定。以下是不能做股权出资的几种具体情形：

1. 法律、行政法规或公司章程明确禁止转让的股权

   • 法律依据与解释：根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，若法律、行政法规对特定类型公司（如国有独资公司、上市公司）的股权转让设定了限制条件，或者公司章程明确规定在某些情形下股东不得转让股权，那么这部分股权就不能用于出资。这是因为，如果允许此类股权出资，可能会违反法律法规的强制性规定，或者破坏公司内部的治理结构和股东之间的合意。
   • 示例说明：比如，某公司章程规定“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让”，那么在这三年内，发起人持有的这部分股权就不能作为出资标的。

2. 权属存在争议或未依法确权登记的股权

   • 核心要求与风险分析：用于出资的股权必须权属清晰、无权利瑕疵，并且已经完成了法定的登记程序。如果股权存在质押、司法冻结等权利受限情形，或者未办理工商变更登记，那么这部分股权的出资行为可能会被认定为无效。这是因为，权属不清晰的股权无法确保出资的真实性和合法性，可能会损害其他股东和债权人的权益。
   • 典型案例：比如，甲以被法院查封的乙公司股权作价出资，由于该股权处于强制执行状态，最终被认定出资无效。

3. 实际价值与评估价值严重不符的股权

   • 评估机制与法律风险：根据《公司法解释三》，非货币财产出资需要经过专业机构的评估作价，以确保价值的真实可靠。如果出资人通过虚高评估等方式夸大股权价值，可能会被认定为虚假出资或抽逃出资，需要承担补足责任及赔偿责任。这是因为，虚高的股权价值会损害公司资本的充实性，进而损害其他股东和债权人的利益。
   • 操作建议：为了避免此类风险，建议选择具备证券期货从业资格的评估机构进行独立估值，并留存完整的评估报告备查。

4. 已设立质权或被司法机关采取强制措施的股权

   • 特殊限制与实务提示：设立质权的股权因担保物权优先性，其处分权能受到限制；被司法机关查封、扣押、冻结的股权，在未经法定程序解除强制措施前也不得转让。这是因为，这些股权的处分权已经受到了限制，如果允许其出资，可能会干扰司法程序或监管秩序，损害相关债权人或利害关系人的权益。
   • 实务操作：在实务中，可以通过查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等平台来核实股权是否存在权利负担。

5. 股权价值严重贬损且与注册资本明显不符的股权

   • 价值判断与资本充实原则：股权出资应具有真实的价值。如果股权所在公司经营状况极差，处于严重亏损状态，导致股权价值大幅下降，甚至远低于其作为出资所对应的注册资本金额，那么这部分股权就不能用于出资。这是因为，这样的股权无法满足公司资本充实的要求，可能会损害其他股东和公司债权人的利益。

其他注意事项：

• 以股权出资时，除了上述情形外，还应确保该股权权属清楚、权能完整、依法可以转让。股东或发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。这些非货币出资方式可能存在估值不稳定、难以变现等问题，不利于公司资本的稳定和债权人利益的保护。

在使用股权作为出资方式时，必须全面审查股权的权属状况、转让限制以及相关法律法规的规定，确保出资的合法性和有效性。如果对股权出资有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。