关于国企不设监事的公司章程设计，我们需要综合考虑新《公司法》（2024年实施）以及《国有企业公司章程制定管理办法》的相关规定。以下是一个基于这些法规的公司章程设计框架，特别是不设监事会时的内部监督机制安排：

一、核心结论

国企不设监事会时，公司章程应特别强化审计委员会的职能，以确保公司内部监督的有效性。同时，需明确执行董事、经理等高级管理人员的职责与义务，以及股东会的监督作用。

二、公司章程关键内容

1. 公司基本信息

   • 公司名称、住所、经营范围、注册资本等基本信息应准确无误。

2. 股东权利与义务

   • 详细列出股东的权利与义务，确保股东权益得到保障。

3. 公司治理结构

   • 执行董事：明确执行董事的任职资格、产生办法、任期及职责。
   • 经理：规定经理的聘任与解聘程序、职责等。
   • 法定代表人：指定法定代表人，并明确其职权和责任。
   • 特别说明：由于不设监事会，需在公司章程中特别强调审计委员会的设立及其职责。

4. 审计委员会

   • 职能定位：审计委员会是董事会下设的专门监督机构，负责财务合规、风险管控及内审监督，对董事会负责并报告工作。
   • 独立性原则：审计委员会成员由3-5名董事组成，独立董事占多数，且至少1名具备会计或审计专业背景。
   • 职权条款：
     • 财务监督权：审查季度/年度财务报告，对关联交易、大额资金支出（如超过净资产1%）提出专项意见。
     • 风险否决权：对存在国有资产流失风险、重大合规缺陷的董事会决议，可建议暂缓表决，并直接向国资委报告。
     • 内控评估权：每年评估内部控制体系有效性，对二级以下子企业开展穿透式审计，整改要求纳入高管考核。
     • 外部审计主导权：选聘/解聘外部审计机构，审定审计费用，监督审计整改闭环。
   • 运行机制：每季度至少召开1次会议，重大事项需全体委员2/3以上同意，会议记录报国资委备案。设立直属审计委员会的内部审计部门，其负责人任免需经审计委员会提名。
   • 协同条款：与党委会、董事会等机构的协同工作机制，确保监督工作的全面性和有效性。

5. 股东会

   • 股东会作为公司的权力机构，其组成、职权、会议召集与主持、议事方式和表决程序等应详细规定。

6. 公司财务、会计

   • 建立符合法律规定的财务、会计制度，确保财务会计报告的真实性和准确性。

7. 公司的解散与清算

   • 明确公司解散的事由和清算办法，保护债权人和股东的合法权益。

8. 附则

   • 规定章程的修改程序和其他必要事项。

三、特别提示

• 在设计公司章程时，应充分考虑公司的实际情况和特定需求，确保章程的合法性和有效性。
• 即便不设监事会，公司也需确保有足够的内部监督机制来保障公司和股东的利益。审计委员会的设立和运作应成为公司章程中的重要组成部分。
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