新公司法第11条原文-吴勇波律师

新公司法第11条原文-吴勇波律师｜法行宝

2025-02-25 公司事务

新公司法第11条原文如下：

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

一. 法定代表人行为的法律后果

法律后果承受主体：当法定代表人以公司名义从事民事活动时，其行为的法律后果直接由公司来承受。这是因为法定代表人的行为被视为公司的行为，其法律后果自然由公司承担。

二. 公司内部限制的外部效力

限制不得对抗善意相对人：尽管公司章程或股东会可能对法定代表人的职权进行限制，但这些内部限制并不能对抗善意相对人。这意味着，如果法定代表人超越了其内部职权范围，但相对人并不知道这一限制且为善意，那么公司仍然需要承担该行为的法律后果。

三. 法定代表人因职务行为造成损害的责任分担

公司先承担责任：如果法定代表人因执行职务造成了他人的损害，那么首先由公司来承担民事责任。这是因为法定代表人的行为被视为公司的行为，其造成的损害自然应由公司来负责赔偿。
向有过错的法定代表人追偿：公司在承担民事责任后，并不意味着法定代表人就可以完全免责。如果法定代表人在执行职务过程中存在过错，导致公司遭受了损失或需要对外承担赔偿责任，那么公司有权依照法律或公司章程的规定，向有过错的法定代表人进行追偿。这既是对公司利益的保护，也是对法定代表人履行职责的一种监督和约束。

我的观点：新公司法第11条的规定明确了法定代表人在以公司名义从事民事活动时的法律地位和责任分担机制，有助于规范公司的行为，保护公司、股东和债权人的合法权益。

《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）是规范我国公司组织和行为的基本法律。由于公司法内容较为庞大，我无法在此提供全文，但我可以概述其主要内容和结构，以便您了解。公司法主要涵盖了公司的设立、组织机构、股权与股份管理、董事、监事、高级管理人员的职责与义务、公司财务与会计、公司变更与解散清算等方面的规定。以下是公司法的一些核心要点：公司定义与法人地位：公司法明确了公司的定义，即依照该法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司具有独立的法人地位，拥有独立的法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。公司设立与登记：设立公司必须依法向公司登记机关申请设立登记，并符合法定条件。公司营业执照签发日期为公司成立日期，公司登记事项发生变更时，应及时办理变更登记。公司章程与经营范围：公司章程是公司的基本法律文件，对公司、股东等具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。变更经营范围时，需办理相应手续。公司组织机构：公司应设立股东会、董事会、监事会等组织机构，并明确其职权和运作方式。上市公司还需遵守特别的组织机构规定，如独立董事制度、信息披露制度等。股权与股份管理：有限责任公司的股权转让需遵循法律规定，确保股东和公司权益不受损害。股份有限公司的股份发行和转让也有明确的规则和程序，以维护市场秩序和投资者利益。董事、监事、高级管理人员：公司董事、监事、高级管理人员需具备法定资格，并履行相应义务。他们需对公司负责，承担法律责任，并接受监管机构的监督。公司财务与会计：公司应建立健全的财务、会计制度，确保财务信息的真实、准确、完整。公司应定期向股东披露财务状况和经营成果，以便股东了解公司运营情况。公司变更与解散清算：公司合并、分立、增资、减资等行为需依法进行，并保护相关方权益。公司解散和清算应遵循法定程序，确保有序退出市场，并清偿债务。法律责任：违反公司法规定的行为将承担相应的法律责任，包括民事责任、行政责任和刑事责任等。如果您需要了解公司法的具体条款或遇到相关法律问题，可以直接向我咨询。我会根据您的具体需求，提供详细的法律解释和建议。

《中华人民共和国劳动合同法》第十一条的原文是：“用人单位未在用工的同时订立书面劳动合同，与劳动者约定的劳动报酬不明确的，新招用的劳动者的劳动报酬按照集体合同规定的标准执行；没有集体合同或者集体合同未规定的，实行同工同酬。” 解读如下：适用情形：当用人单位在用工时未及时与劳动者签订书面劳动合同，且双方对劳动报酬的约定不明确时，该条款用于确定劳动者的工资标准。劳动报酬的确定顺序：首先，若存在集体合同且其中明确规定了劳动报酬的标准，则新招用的劳动者的劳动报酬应按照该集体合同的规定执行。其次，若没有集体合同，或者集体合同中未对劳动报酬作出规定，则实行同工同酬的原则，即新招用的劳动者应获得与相同岗位、相同工作内容、相同工作条件下的其他劳动者相同的报酬。同工同酬的定义：同工同酬是指在相同的工作条件下，从事相同工作、付出相同劳动量的劳动者，应当获得相同的劳动报酬。这需要综合考虑岗位性质、技能要求、工作经验等因素来确定。法律意义：该条款旨在保障劳动者的合法权益，防止用人单位通过模糊约定来压低劳动者的工资。同时，它也规范了用人单位的用工行为，督促其及时与劳动者签订劳动合同，并明确薪酬条款。此外，该条款还体现了公平原则，确保相同岗位的劳动者能够享有平等待遇。典型案例说明：假设某公司招聘了新员工小李，但未与其签订书面劳动合同，也未明确约定工资标准。公司其他同岗位员工的月薪为8000元，但公司仅向小李支付6000元。根据《劳动合同法》第十一条的规定，小李的工资应按同工同酬原则执行，即应与其他同岗位员工一致（8000元）。因此，公司需向小李补足工资差额。注意事项：集体合同需经合法程序签订并备案，方可作为确定劳动报酬的依据。劳动者在主张同工同酬时，需提供证据证明其岗位、工作内容与他人相同。用人单位应及时补签劳动合同，明确薪酬条款，以避免长期依赖该条款来确定劳动者的工资标准。关联法规延伸：《劳动合同法》第十条要求用人单位自用工之日起一个月内签订书面劳动合同。《劳动法》第四十六条强调工资分配应遵循按劳分配原则，实行同工同酬。劳动者可通过《劳动争议调解仲裁法》等法律途径主张同工同酬的权利。建议：对于用人单位而言，应完善劳动合同管理制度，及时与劳动者签订书面劳动合同，并明确薪酬条款。对于劳动者而言，在入职时应主动要求与用人单位签订劳动合同，并保留好相关工作证据（如考勤记录、工资条等），以便在必要时维护自己的合法权益。

新《公司法》第五十七条的原文内容如下： “股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 以下是对该条款的详细解读：股东的基本查阅权：股东作为公司的出资者，享有对公司基本运营情况的知情权。这包括查阅和复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告等文件。这些文件是公司运营的基本记录，股东通过查阅这些文件，可以了解公司的基本情况、决策过程以及财务状况。股东的特殊查阅权：除了基本查阅权外，股东还有权要求查阅公司的会计账簿和会计凭证。这些文件是公司财务活动的详细记录，对于股东了解公司的真实财务状况至关重要。然而，由于这些文件涉及公司的商业秘密和敏感信息，因此股东在行使这一权利时需要受到一定的限制。行使特殊查阅权的程序：股东要求查阅公司会计账簿和会计凭证的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。这是为了确保股东的查阅请求是出于正当目的，而非为了损害公司的利益。公司收到股东的书面请求后，有义务进行审查。如果公司认为股东的查阅请求有不正当目的，可能损害公司的合法利益，那么公司可以拒绝提供查阅，并应当在十五日内书面答复股东并说明理由。股东的救济途径：如果公司拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。这是股东在行使查阅权受到阻碍时的法律救济途径。通过司法程序，股东可以维护自己的合法权益，确保对公司财务状况的知情权得到实现。在实际操作中，股东在行使查阅权时需要注意以下几点：目的正当性：股东在提出查阅请求时，应当确保自己的目的是正当的，不是为了损害公司的利益或进行不正当竞争。书面请求：股东应当以书面形式向公司提出查阅请求，并明确说明查阅的目的和范围。尊重公司决定：如果公司拒绝提供查阅，股东应当尊重公司的决定，并通过合法途径寻求救济，而不是采取非法手段强行查阅。如果公司拒绝股东的查阅请求，股东可以采取以下措施：与公司协商：首先尝试与公司进行协商，了解公司拒绝的具体原因，并寻求解决方案。寻求法律救济：如果协商无果，股东可以向人民法院提起诉讼，要求公司提供查阅。在诉讼过程中，股东需要提供充分的证据证明自己的查阅请求是正当的，且公司拒绝提供查阅的行为是不合理的。希望以上解读能对您有所帮助。如果您在新《公司法》第五十七条或其他公司法务方面有任何疑问，欢迎直接向我咨询。

《中华人民共和国公司法》第151条主要涉及的是公司董事、高级管理人员给公司造成损失时，股东的救济途径，具体内容如下：股东代表诉讼的提起条件：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的（即违反忠实和勤勉义务，给公司造成损失），有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。若监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股东直接诉讼的特别情形：他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。这意味着，在第三人侵害公司权益的情况下，符合条件的股东也有权提起诉讼，保护公司利益。法律背景与解释：股东代表诉讼制度的设计，旨在弥补公司内部治理结构的不足，当公司董事、高级管理人员或第三人侵害公司权益，而公司内部机构（如监事会、董事会）未能有效行使监督职权或提起诉讼时，赋予符合条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼的权利，从而维护公司及全体股东的利益。股东在提起代表诉讼时，需满足一定的持股时间和持股比例要求，这是为了防止股东滥用诉讼权利，确保提起诉讼的股东具有一定的代表性，能够真正代表公司利益。法律建议：若您作为公司股东，发现公司董事、高级管理人员或第三人存在侵害公司权益的行为，且公司内部机构未能有效行使职权或提起诉讼，您可以考虑依据公司法第151条的规定，书面请求监事会或监事提起诉讼，或在符合条件的情况下直接向人民法院提起诉讼。在提起诉讼前，建议您充分收集证据，证明侵害行为的存在及给公司造成的损失，以便在诉讼中更好地维护公司及自身权益。股东代表诉讼涉及复杂的法律程序和证据规则，建议您在提起诉讼前咨询专业律师，以确保诉讼的顺利进行和权益的有效维护。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。