股权激励中退休返聘员工的处理需结合公司制度、股权激励计划条款及劳动法规综合判断，核心结论如下：

1. 法律身份认定是前提
   退休返聘员工与公司属于劳务关系而非劳动关系（依据《劳动合同法实施条例》第二十一条），因此不适用《劳动合同法》中关于经济补偿、解雇保护等强制性规定。但股权激励计划若约定服务期、业绩条件等，仍需遵守《民法典》中关于合同履行的基本规则。

2. 股权激励计划条款的优先性

   • 若计划明确排除退休返聘人员：公司可直接依据条款拒绝授予或终止权益，但需确保条款本身不违反《民法典》第143条（如显失公平、恶意串通等）。
     
   • 若计划未明确排除：需进一步分析：
     
     • 权益归属条件：若股权激励以“在职服务”为前提（如“服务满3年可解锁”），退休返聘员工因劳务关系无“在职”概念，公司可能主张权益不生效；但若计划以“业绩达成”为条件，则需按实际贡献判定。
       
     • 退休返聘协议补充约定：若双方在返聘协议中明确股权激励的归属规则（如“退休后继续服务2年可获50%权益”），该约定优先于股权激励计划的一般条款。

3. 税务与合规风险需规避

   • 个人所得税：退休返聘员工获得的股权激励收益仍需按“工资薪金所得”或“财产转让所得”缴纳个税（依据《个人所得税法》及实施条例），公司需履行代扣代缴义务。
     
   • 反稀释条款：若公司后续融资导致股权稀释，需在股权激励计划中明确退休返聘员工的权益是否受保护，避免因条款模糊引发纠纷。
     
   • 信息披露义务：上市公司对退休返聘员工的股权激励需按《上市公司股权激励管理办法》披露，非上市公司也需在章程或内部制度中明确规则。

4. 实践中的灵活处理建议

   • 分期归属：将股权激励权益与返聘期限挂钩（如“返聘3年内每年归属25%”），既激励员工长期服务，又降低公司风险。
     
   • 现金结算替代：对高龄返聘员工，可考虑以现金奖励替代股权，避免因股权变动（如公司上市、并购）引发复杂法律问题。
     
   • 协议终止条款：明确约定“若返聘关系提前终止（如员工健康原因），未归属权益如何处理”（如按服务时间比例折算或作废）。

总结：退休返聘员工的股权激励处理需以“合同自由”为原则，但需兼顾税务合规、条款公平性及公司实际需求。建议公司在制定股权激励计划时，单独设置针对退休返聘人员的规则，或在返聘协议中明确权益细节，避免后续争议。若有具体案例或条款需要分析，可进一步向我提供细节。