在两人出资相同，但一人实际参与经营、另一人不参与的情况下，股份分配需结合出资贡献与劳务贡献综合考量，没有绝对固定的比例，但可通过以下两种常见方式处理：

1. 优先按出资比例分配股权，劳务贡献通过其他方式补偿

• 核心逻辑：股权本质是出资对应的财产权，若双方未提前约定劳务价值，默认按出资比例分配股权更符合法律公平原则。例如：双方各出资50万元，则初始股权各占50%。
• 劳务补偿方案：
  • 工资或奖金：参与经营的一方可领取固定工资或业绩奖金，从公司利润中支付；
  • 股权动态调整：约定未来根据经营贡献（如业绩目标达成）逐步增加其股权比例（例如每年增加5%）；
  • 分红权倾斜：在分红时，参与经营的一方可获得更高比例（如60%），不参与方获得40%，但股权登记比例仍为50%。

2. 提前约定“同股不同权”或“劳务折股”

• 适用场景：若双方在合作前已明确劳务价值（如一方负责技术或管理），可通过协议约定：
  • 表决权与分红权分离：例如股权各占50%，但参与经营方享有60%的表决权或分红权；
  • 劳务折算为出资：将一方劳务按市场价值折算为“虚拟出资”（如劳务价值50万元），则股权比例调整为参与方75%（50万现金+50万劳务）、不参与方25%（50万现金）。

关键风险提示

• 书面协议优先：无论选择哪种方式，必须签订《股东协议》或《合作协议》，明确股权比例、分红规则、劳务贡献认定标准及调整机制，避免口头约定引发纠纷。
• 公司章程备案：若涉及股权比例调整，需同步修改公司章程并完成工商变更登记，否则对外不产生法律效力。
• 税务合规：若以劳务折股，需按“工资薪金”或“财产转让所得”缴纳个人所得税，具体需结合操作方式咨询税务机关。

建议行动：根据双方信任程度、经营贡献预期及税务成本，选择最适合的方案并签订协议。若有具体数据（如出资额、劳务市场价值等），可进一步细化比例设计。