董事会的决议可撤销由谁提起诉讼-刘永江律师|法行宝
2026-07-02 公司事务

董事会决议可撤销的诉讼,一般由公司股东提起。以下是对这一问题的详细分析:

一、法律依据与原则

根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定,公司股东会或股东大会、董事会的决议内容若违反法律、行政法规则为无效。对于会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,以及决议内容违反公司章程的情况,股东有权在决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该决议。这一规定同样适用于董事会决议的可撤销之诉。

二、可撤销的具体情形

  1. 会议召集程序违法违规或违反章程:

    • 若董事会会议的召集未按照法律规定或公司章程规定的程序进行,如通知时间不足、通知方式不符合要求等,股东有权请求法院撤销该决议。例如,公司章程规定需提前一定天数书面通知全体董事,但实际通知时间不足或采用口头形式通知,即构成召集程序的严重瑕疵。
  2. 表决方式违法违规或违反章程:

    • 当董事会决议的表决方式不符合法律、行政法规或公司章程时,如实际出席董事未达到法定人数却通过决议,或计票方式违反章程规定,股东可请求撤销此决议。
  3. 决议内容违反公司章程:

    • 如董事会决议的内容与公司章程相冲突,如超出公司章程规定的对外投资限额、决策权限等,股东基于对公司整体运营和治理规则的维护,有权请求撤销该决议。

三、撤销程序与注意事项

  1. 提起诉讼:

    • 股东必须向人民法院提起诉讼,以正式请求撤销董事会决议。在提起诉讼时,股东需要准备充分的证据,证明董事会决议存在上述可撤销的情形。
  2. 时间限制:

    • 股东必须在决议作出之日起六十日内行使撤销权,否则将因超过法定期限而无法获得法院支持。这一时间限制是法定的,股东必须严格遵守。
  3. 轻微瑕疵的处理:

    • 如果会议召集程序或表决方式的瑕疵较为轻微,且对决议未产生实质影响,人民法院可能不予支持股东的撤销请求。因此,股东在提起诉讼前,应仔细评估瑕疵的严重程度及其对决议的影响。
  4. 决议效力问题:

    • 在人民法院宣告决议无效或撤销之前,该决议仍然具有法律效力,公司及相关方应依此执行。这意味着,即使股东认为董事会决议存在瑕疵并提起诉讼,但在法院作出最终判决前,决议仍然有效。

四、实际案例与启示

在实际操作中,曾有公司因董事会决议的召集程序存在瑕疵(如未提前足够时间通知全体董事)而被股东提起撤销之诉。最终,法院认定该决议因召集程序违法而予以撤销。这一案例启示我们,公司应严格遵守法律和公司章程的规定,确保董事会决议的合法性和有效性。同时,股东也应积极行使自己的权利,对存在瑕疵的董事会决议及时提起诉讼,以维护自身和公司的合法权益。

总结来说,董事会决议可撤销的诉讼一般由公司股东提起。在提起诉讼时,股东需要准备充分的证据,证明董事会决议存在可撤销的情形,并严格遵守法定的时间限制。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请随时向我咨询。