在撰写新公司法下未实缴资本转让股权时对公司债权人责任的诉求时,核心要点在于明确责任主体、责任范围及法律依据,诉求内容需围绕股东未履行或未全面履行出资义务时的连带责任展开。具体撰写思路及示例如下:
一、明确责任主体与责任范围
原股东(转让方)
若股权转让时,原股东未实缴出资或未全面实缴出资,根据《公司法》及相关司法解释,其仍需在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
诉求示例:
“请求判令被告[原股东姓名/名称]在未实缴出资[具体金额]范围内,对公司债务[具体金额]承担补充赔偿责任。”
现股东(受让方)
若现股东明知或应知原股东未实缴出资仍受让股权,可能被认定为与原股东承担连带责任(需结合具体证据,如转让协议、知情声明等)。
诉求示例:
“请求判令被告[现股东姓名/名称]与原股东[原股东姓名/名称]在未实缴出资[具体金额]范围内,对公司债务[具体金额]承担连带清偿责任。”
公司本身
公司作为债务人,仍需以自身财产对债权人承担清偿责任,但若公司财产不足,可追溯至股东责任。
诉求示例:
“请求判令被告[公司名称]立即清偿债务[具体金额],若公司财产不足,由原股东/现股东在未实缴出资范围内承担补充责任。”
二、法律依据与事实理由
法律依据
事实理由
三、完整诉求示例
诉讼请求:
- 判令被告[公司名称]立即向原告清偿债务[具体金额]及利息[具体计算方式];
- 判令被告[原股东姓名/名称]在未实缴出资[具体金额]范围内,对上述债务承担补充赔偿责任;
- 判令被告[现股东姓名/名称]与原股东[原股东姓名/名称]在未实缴出资[具体金额]范围内,对上述债务承担连带清偿责任;
- 本案诉讼费用由三被告共同承担。
事实与理由:
- [公司名称]于[具体日期]与原告签订[合同名称],约定[合同主要内容],但未按期履行义务,尚欠债务[具体金额];
- 根据[公司名称]章程及工商登记信息,原股东[原股东姓名/名称]认缴出资[具体金额],实缴[具体金额],未实缴部分[具体金额];
- [原股东姓名/名称]于[转让日期]将股权转让给现股东[现股东姓名/名称],转让协议未披露未实缴出资情况,现股东明知或应知该事实;
- 原告已通过诉讼/仲裁取得生效文书[文书编号],但执行过程中发现公司财产不足清偿债务。
四、注意事项
如需进一步优化诉求或补充证据清单,可随时向我咨询具体细节。