新公司法对未实缴资本转让股权 对公司债权人的责任的诉求怎么写-钱建荣律师|法行宝
2026-06-30 公司事务

在撰写新公司法下未实缴资本转让股权时对公司债权人责任的诉求时,核心要点在于明确责任主体、责任范围及法律依据,诉求内容需围绕股东未履行或未全面履行出资义务时的连带责任展开。具体撰写思路及示例如下:

一、明确责任主体与责任范围

  1. 原股东(转让方)
    若股权转让时,原股东未实缴出资或未全面实缴出资,根据《公司法》及相关司法解释,其仍需在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
    诉求示例:

    “请求判令被告[原股东姓名/名称]在未实缴出资[具体金额]范围内,对公司债务[具体金额]承担补充赔偿责任。”

  2. 现股东(受让方)
    若现股东明知或应知原股东未实缴出资仍受让股权,可能被认定为与原股东承担连带责任(需结合具体证据,如转让协议、知情声明等)。
    诉求示例:

    “请求判令被告[现股东姓名/名称]与原股东[原股东姓名/名称]在未实缴出资[具体金额]范围内,对公司债务[具体金额]承担连带清偿责任。”

  3. 公司本身
    公司作为债务人,仍需以自身财产对债权人承担清偿责任,但若公司财产不足,可追溯至股东责任。
    诉求示例:

    “请求判令被告[公司名称]立即清偿债务[具体金额],若公司财产不足,由原股东/现股东在未实缴出资范围内承担补充责任。”

二、法律依据与事实理由

  1. 法律依据

    • 《公司法》第88条(2023年修订):
      > “股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
      未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。”
    • 《公司法司法解释(三)》第13条、第18条:
      明确股东未履行出资义务时,债权人可请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
  2. 事实理由

    • 需证明股权转让时,原股东未实缴出资(如公司章程、出资协议、验资报告、银行流水等);
    • 若主张现股东连带责任,需证明其“明知或应知”未实缴出资(如转让协议中未披露出资情况、现股东与公司存在关联关系等);
    • 需证明公司债务已到期且无法清偿(如执行裁定书、债权凭证等)。

三、完整诉求示例

诉讼请求:

  1. 判令被告[公司名称]立即向原告清偿债务[具体金额]及利息[具体计算方式];
  2. 判令被告[原股东姓名/名称]在未实缴出资[具体金额]范围内,对上述债务承担补充赔偿责任;
  3. 判令被告[现股东姓名/名称]与原股东[原股东姓名/名称]在未实缴出资[具体金额]范围内,对上述债务承担连带清偿责任;
  4. 本案诉讼费用由三被告共同承担。

事实与理由:

  1. [公司名称]于[具体日期]与原告签订[合同名称],约定[合同主要内容],但未按期履行义务,尚欠债务[具体金额];
  2. 根据[公司名称]章程及工商登记信息,原股东[原股东姓名/名称]认缴出资[具体金额],实缴[具体金额],未实缴部分[具体金额];
  3. [原股东姓名/名称]于[转让日期]将股权转让给现股东[现股东姓名/名称],转让协议未披露未实缴出资情况,现股东明知或应知该事实;
  4. 原告已通过诉讼/仲裁取得生效文书[文书编号],但执行过程中发现公司财产不足清偿债务。

四、注意事项

  1. 证据充分性:需重点收集股权转让协议、出资证明、公司财务记录等证据,以证明未实缴出资及现股东的主观状态;
  2. 责任竞合:若原股东与现股东均需担责,需在诉求中明确责任顺序(如先公司、后原股东、再现股东);
  3. 时效问题:注意诉讼时效(通常为3年,自债务到期日起算)及出资期限加速到期情形(如公司破产或恶意延长出资期限)。

如需进一步优化诉求或补充证据清单,可随时向我咨询具体细节。