公司终本执行可以变更股东吗-陈晓辉律师|法行宝
2026-06-29 公司事务

公司终本执行期间是可以变更股东的,但这一变更需严格遵循法律法规及公司章程的规定,且变更行为本身不会影响公司终本执行的状态及后续可能的法律责任。以下从多个角度为您详细分析:

一、股东变更的法律依据与流程

  1. 法律依据:

    • 根据《中华人民共和国公司法》第七十一条,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,并书面通知其他股东征求同意。
    • 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
  2. 变更流程:

    • 召开股东大会或董事会(视公司章程而定),讨论并决议通过股东变更事宜。
    • 签订股权转让协议,明确股权转让的具体条款。
    • 办理工商变更登记,向公司登记机关提交相关材料,申请变更股东名册和工商登记信息。
    • 更新公司章程(如涉及股东信息修改),并按照法定程序进行修改并备案。
    • 根据法律法规要求,在指定媒体上公告股东变更事宜,并向相关债权人发出通知。

二、终本执行期间股东变更的特殊性

  1. 终本执行的定义:

    • 终本执行是指法院在执行过程中,因被执行人暂无财产可供执行或财产不足以清偿全部债务,而裁定终结本次执行程序。但这并不意味着被执行人不再承担债务责任,一旦发现被执行人有可供执行的财产,法院可恢复执行。
  2. 股东变更对终本执行的影响:

    • 股东变更本身不会改变公司作为被执行人的法律地位。即使股东发生变更,公司仍需承担其原有的债务责任。
    • 新股东在成为公司股东后,应了解并承担公司原有的债务风险。如果新股东在受让股权时未尽到合理的审查义务,可能因公司原有债务而承担连带责任(但这并非直接由股东变更行为导致,而是基于新股东的受让行为及其对债务的知情程度)。

三、终本执行后追加股东为被执行人的情形

虽然股东变更本身不影响终本执行,但在特定情形下,申请执行人可以在终本执行后申请追加公司股东为被执行人。这些情形主要包括:

  1. 股东未履行或未全面履行出资义务:

    • 如果股东未缴纳或未足额缴纳出资,申请执行人可以申请追加该股东为被执行人,要求其在未出资范围内对公司债务承担责任。
  2. 股东抽逃出资或未依法履行出资义务即转让股权:

    • 股东抽逃出资或未依法履行出资义务即转让股权的,申请执行人有权申请追加其为被执行人。
  3. 股东滥用法人的独立地位:

    • 如果股东滥用法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
  4. 公司未经清算即被注销:

    • 如果公司未经清算即被注销,导致无法进行清算,债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

四、法律建议

  1. 确保股东变更的合法合规性:

    • 在进行股东变更时,务必遵守国家法律法规和公司章程的规定,确保变更行为的合法性和有效性。
  2. 履行出资义务与审查义务:

    • 新股东在成为公司股东后,应按照约定履行出资义务,并尽到合理的审查义务,了解公司的财务状况和债务风险。
  3. 关注税务问题:

    • 股东变更可能涉及税务问题,如个人所得税、印花税等。建议提前咨询专业税务机构或律师的意见,确保税务处理的合规性。
  4. 保留相关证据与文件:

    • 在进行股东变更时,应保留好相关的证据和文件,如股权转让协议、股东会决议、工商变更登记证明等。这些文件在后续可能涉及的法律纠纷中具有重要的证明作用。

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