执行中 怎么追加被执行人股东的股东-程保华律师|法行宝
2026-06-24 公司事务

在执行程序中,若您希望追加被执行人股东的股东(即更上一级的股东)为被执行人,这通常不是一个直接的过程,而是需要基于一系列特定的法定条件和程序。以下是我为您详细梳理的步骤和注意事项:

一、理解可追加股东的法定情形

首先,您需要明确,在哪些法定情形下,可以追加股东为被执行人。这些情形主要包括但不限于:

  1. 股东未足额缴纳出资:包括出资期限届满未缴足、出资期限加速到期(如公司已具备破产原因且不申请破产,或债务产生后延长股东出资期限)、未履行出资义务即转让股权等。

  2. 股东抽逃出资:股东通过虚构债权债务、制作虚假财务报表、利用关联交易等方式抽逃出资。

  3. 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任:如人格混同(公司与股东在人员、财务、业务等方面难以区分)、过度支配与控制(股东对公司进行过度支配与控制,使公司沦为股东工具以逃避债务)等。

  4. 一人有限责任公司的特殊规定:若股东不能证明公司财产独立于自己的财产,则应对公司债务承担连带责任。

  5. 公司未经清算即注销:公司未经清算即办理注销登记,导致债权人无法追偿债务。

特别说明:直接追加被执行人股东的股东(即更上一级股东)为被执行人,通常不是基于上述情形的直接延伸,而是需要证明该更上一级股东也存在类似上述的违法行为或责任,如未履行对下一级股东的出资义务、滥用权利导致公司财产流失等。这往往需要更深入的调查和证据收集。

二、准备并提交追加申请及证据材料

若您认为存在可追加被执行人股东的股东的情形,您需要:

  1. 提交书面申请:向执行法院提出书面追加申请,明确列明被申请人(即被执行人股东的股东)的信息、追加理由及法律依据。

  2. 提供初步证据:包括但不限于公司章程、验资报告、银行流水(证明资金流向异常)、工商登记资料(证明股权结构及变更情况)、审计报告(证明财产混同或抽逃出资)等。这些证据需要能够支持您的追加理由,证明被申请人存在法定可追加的情形。

三、参与听证程序并举证质证

  1. 法院审查与听证:执行法院将审查您的申请材料,并可能组织听证会,要求您和被申请人陈述意见并举证。

  2. 举证责任分配:您需要承担证明被申请人存在法定可追加情形的举证责任。被申请人则有权反驳并提供反证。

  3. 关键争议点:在听证过程中,您需要重点关注并证明被申请人如何违反了相关法律法规,如未履行出资义务、滥用权利等,以及这些行为如何导致了您作为债权人的损失。

四、等待裁定并执行救济

  1. 法院作出裁定:若您的申请成立,法院将裁定追加被执行人股东的股东为被执行人;若不成立,则驳回您的申请。

  2. 异议与复议权利:若被申请人对裁定不服,可在收到裁定后的一定期限内向执行法院提出异议;对异议裁定不服的,可在更长期限内向上一级法院申请复议。

  3. 后续执行措施:若追加成功,您可对被追加的股东采取查封财产、冻结账户、限制高消费等执行措施。

五、注意事项与建议

  1. 时效要求:您需在执行终结前提出追加申请,避免因程序终结而丧失追加机会。

  2. 专业支持:鉴于追加被执行人股东的股东的复杂性和专业性,建议您委托律师协助收集证据、起草法律文书并参与听证,以提升成功率。

  3. 风险防控:您需要提供充分、确凿的证据来支持您的追加申请,否则可能承担不利后果。同时,被申请人也会积极抗辩,维护自身权益,因此您需要做好充分的准备和应对。

  4. 深入调查:由于直接追加被执行人股东的股东为被执行人通常需要更深入的调查和证据收集,您可能需要投入更多的时间和精力来了解被申请人的财务状况、股权结构、业务往来等情况。

综上所述,追加被执行人股东的股东为被执行人是一个复杂且需要严格遵循法定程序的过程。若您认为存在可追加的情形,建议您及时咨询专业律师并准备充分的证据材料以支持您的申请。