非上市公司的董秘通常属于高管范畴，但具体需结合公司章程及实际职权判断。以下从不同角度详细分析：

1. 法律定义角度

根据《公司法》第二百一十六条，高级管理人员（简称“高管”）通常包括经理、副经理、财务负责人，以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。对于非上市公司：

• 若公司章程明确将董秘列为高管：则董秘自然属于高管，享有高管权利并承担相应义务。
• 若公司章程未明确规定：需结合董秘的实际职权判断。若董秘实际履行了类似上市公司董秘的职责（如信息披露、协调董事会与股东关系等），且公司内部治理结构中将其定位为高管层级，则可能被认定为高管。

2. 职权与职责角度

董秘的核心职责包括：

• 信息披露：确保公司对外信息披露的合规性（非上市公司虽无强制披露义务，但若涉及融资、并购等，仍需规范披露）。
• 公司治理：协调董事会、监事会与股东之间的关系，组织会议并记录决议。
• 合规管理：监督公司运营是否符合法律法规及公司章程。

若董秘的职权涉及公司战略决策、重大事项审批等核心管理职能，且其决策对公司经营产生重大影响，则更可能被认定为高管。

3. 司法实践角度

在司法实践中，法院通常结合以下因素判断董秘是否属于高管：

• 公司章程或内部文件是否明确其高管身份；
• 董秘是否实际参与公司高层管理决策；
• 董秘的薪酬结构是否与高管层级一致（如是否享有股权激励、高额奖金等）；
• 董秘是否对外代表公司签署重要文件（如合同、公告等）。

4. 特殊情形

• 家族企业或小型公司：若董秘仅负责行政事务（如文件整理、会议安排），未参与核心管理，则可能不被认定为高管。
• 拟上市公司：若公司正在筹备上市，董秘的职责可能更接近上市公司董秘，此时更可能被认定为高管。

法律建议

1. 公司角度：若需明确董秘的高管身份，建议在公司章程中明确规定，并完善其职权与责任条款，以避免后续纠纷。
2. 董秘角度：若希望确认自身高管身份，可要求公司出具书面任命文件，并保留参与高层决策的证据（如会议记录、签字文件等）。
3. 争议解决：若因董秘身份产生纠纷（如劳动争议、责任追究等），可结合公司章程、实际职权及司法实践综合举证。

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