结论：已签订的土地出让合同，在特定条件下可以重新设立项目公司并重新签订，但这一过程并非简单替换，而是涉及合同权利义务的转让或新合同的签订，且需满足一系列法律条件和程序要求。

分析说明：

1. 合同权利义务的转让：

   • 法律依据：根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，合同一方将其在合同中的权利和义务一并转让给第三人的，需经合同另一方同意。在土地出让合同的情境下，若原受让方（即合同一方）希望将其在合同中的权利和义务转让给新设立的项目公司，必须获得出让方（通常是政府或相关土地管理部门）的同意。
   • 操作流程：转让过程通常包括与出让方协商、达成转让协议、办理相关审批手续（如土地使用权变更登记）等步骤。这些步骤旨在确保转让的合法性和有效性，保护出让方的权益不受损害。

2. 新合同的签订：

   • 法律背景：若原受让方与出让方协商一致，决定终止原合同并由新设立的项目公司与出让方签订新的土地出让合同，这也是一种可行的选择。但这种情况下，原合同的终止和新合同的签订需遵循相关法律法规的规定，如合同解除的程序、新合同的签订条件等。
   • 注意事项：新合同的签订应明确双方的权利和义务，包括土地用途、出让年限、出让金支付方式等关键条款。同时，新项目公司需具备相应的资质和条件，以满足土地出让的要求。

3. 法律后果与风险：

   • 合法转让或签订新合同：若满足上述条件并完成相关程序，原受让方可以成功将其在土地出让合同中的权利和义务转让给新项目公司，或由新项目公司与出让方签订新的合同。这将有助于原受让方实现项目公司的重组或资产转移等目的。
   • 违法转让或签订新合同：若未经出让方同意擅自转让合同权利义务或签订新合同，将可能面临法律责任和风险。出让方有权要求恢复原状、赔偿损失等，甚至可能撤销土地出让合同或收回土地使用权。

行动建议：

• 协商与沟通：在决定重新设立项目公司并重新签订土地出让合同前，原受让方应与出让方进行充分协商和沟通，明确双方意愿和条件。
• 准备相关材料：根据转让或签订新合同的要求，准备相关材料如转让协议、新项目公司资质证明、土地使用权变更登记申请等。
• 遵循法律程序：严格按照相关法律法规的规定和程序要求进行操作，确保转让或签订新合同的合法性和有效性。
• 寻求专业帮助：在处理此类复杂法律事务时，建议寻求专业律师的帮助和指导，以降低法律风险和成本。

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