贿赂和回扣在法律层面存在显著差异，主要可以从以下几个方面进行区分：

1. 定义及性质

   • 回扣：在商业交易中，卖方从买方支付的商品款项中按一定比例返还给买方的一部分价款。回扣并非必然构成违法犯罪，它可能发生在合法的商业促销、让利等行为中，但必须如实入账，不能账外暗中操作。若回扣的给予或接受违反了相关法律法规、行业规定或商业道德准则，就可能构成不正当竞争行为或商业贿赂行为。
   • 贿赂：为谋取不正当利益，给予国家工作人员、集体经济组织工作人员或其他从事公务的人员以财物的行为，或者这些人员利用职务上的便利，非法收受他人财物为他人谋取利益的行为。贿赂行为是明确的违法犯罪行为，严重侵犯了职务行为的廉洁性和公正性。

2. 主体与对象

   • 回扣：主体通常是商业交易中的买卖双方当事人，涉及各类市场经营主体。收受者只能是买方本身或其经办人，且回扣的给予通常与具体的商业交易紧密相连。
   • 贿赂：行贿主体是为谋取不正当利益而给付财物的一方，受贿主体主要是国家工作人员、集体经济组织工作人员或其他依法从事公务的人员。给付对象可以是交易对方的相关人员，也可以是能够影响交易的其他相关人员，且贿赂行为不一定要求发生在商业交易领域。

3. 目的与动机

   • 回扣：目的较为多样，主要是为了促进商业交易达成、维持合作关系、增加市场份额等商业目的。虽然存在利益输送，但并不一定都是为了谋取不正当利益，合法回扣应基于公平竞争。
   • 贿赂：目的是为了谋取非法的、不正当的利益，如排斥竞争对手、获得交易机会、逃避监管等。这种利益的获取违反了法律法规、规章制度或职业道德，严重破坏了社会公平正义和市场经济秩序。

4. 表现形式与财务处理

   • 回扣：与具体的商业交易紧密相连，通常表现为在商品价格、交易数量等商业要素基础上进行一定比例的返还。形式上可能以现金、实物、转账等方式直接或间接支付给交易相对方或其相关人员，且必须如实入账。
   • 贿赂：形式更为隐蔽多样，除了直接给予现金、贵重物品外，还可能包括提供财产性利益、安排旅游、娱乐消费、为亲属提供工作机会、免除债务等方式。贿赂行为不一定要求“账外暗中”，且一般不会在正常财务账目上反映，极力掩盖其非法交易的本质。

5. 法律后果

   • 回扣：在合法的商业活动范围内，符合相关规定和行业惯例的回扣行为，不被认定为违法。但如果违反了相关法律法规，如《中华人民共和国反不正当竞争法》等，可能面临行政处罚，如罚款、吊销营业执照等。账外暗中的回扣被视为商业贿赂，同样受到法律制裁，可能涉及民事赔偿责任和刑事责任。
   • 贿赂：属于严重的违法犯罪行为，触犯《中华人民共和国刑法》。行贿方和受贿方都将面临刑事处罚，量刑幅度从拘役到无期徒刑不等，同时还可能并处罚金或没收财产。

法律建议：

• 在商业活动中，各方应严格遵守法律法规，区分清楚回扣与贿赂的界限。对于回扣行为，应确保其合法合规，如实入账，避免账外暗中操作。
• 对于任何形式的贿赂行为，都应坚决予以抵制和打击。若发现贿赂行为，应及时向相关部门举报，以维护社会的公正和廉洁。
• 若您在商业活动中遇到涉及回扣或贿赂的问题，或有任何法律疑问，都可以直接向我咨询，我会根据您的具体情况提供专业的法律意见。