回扣和受贿在法律上存在显著区别，主要体现在以下几个方面：

1. 定义与性质：

   • 回扣：通常发生在商业交易中，是卖方从收取的价款中按一定比例或约定金额返还给买方或其相关人员的款项。回扣本身并非必然违法，其合法性取决于是否如实入账以及是否违反相关法律法规。如果回扣如实入账，且未违反法律法规，通常被视为商业惯例或正常的市场竞争手段。然而，如果回扣账外暗中操作，则可能构成商业贿赂。
   • 受贿：则是指国家工作人员利用职务上的便利，索取他人财物，或者非法收受他人财物，为他人谋取利益的行为。受贿行为严重侵犯了国家工作人员职务行为的廉洁性，是明确的违法犯罪行为。

2. 主体与对象：

   • 回扣：主体范围广泛，可以发生在各种商业交易主体之间，包括自然人、法人或其他组织。收受者通常是买方本身或其经办人。
   • 受贿：主体特定为国家工作人员，包括国家机关、国有公司、企事业单位、人民团体中从事公务的人员。受贿的对象是给予财物的行贿人，而行贿人通常是为了谋取不正当利益而主动给予财物。

3. 目的与动机：

   • 回扣：目的多样，可能是为了促成交易、增加销售额、获取市场份额、建立长期合作关系等合法的商业目的。虽然存在利益输送，但并不一定都是为了谋取不正当利益。
   • 受贿：目的明确指向谋取不正当利益，如获得项目承包权、逃避监管、获取商业机密等。这种利益的获取违反了法律法规、规章制度或职业道德。

4. 法律后果：

   • 回扣：如果回扣的给予或接受违反了相关法律法规、行业规定或商业道德准则，就可能构成不正当竞争行为或商业贿赂行为。对于构成不正当竞争行为的回扣，相关部门可能会责令停止违法行为，并处以罚款等行政处罚；对于构成商业贿赂行为的回扣，还可能涉及民事赔偿责任和刑事责任。但如果是合法回扣，则不受法律制裁。
   • 受贿：是一种严重的违法犯罪行为，将面临严厉的刑事处罚。根据受贿的数额、情节以及造成的社会危害后果等因素，可能被判处拘役、有期徒刑甚至无期徒刑，并处罚金。

举例说明：

• 假设某公司为了促成与另一公司的交易，按照交易金额的5%给予对方经办人回扣，且该回扣如实入账，未违反相关法律法规。这种情况下，该回扣通常被视为合法的商业行为。
• 相反，如果某国家工作人员利用职务上的便利，为某企业谋取利益，并收受该企业给予的财物作为回报。这种情况下，该国家工作人员的行为就构成了受贿罪，将受到法律的制裁。

建议：

• 在商业活动中，各方应严格遵守法律法规，区分清楚回扣与受贿的界限。确保回扣的给予或接受符合相关法律法规和行业规定，避免账外暗中操作等违法行为。
• 对于国家工作人员而言，更应时刻保持清醒头脑，坚守职业道德和法律底线，拒绝任何形式的贿赂行为。

如有任何关于回扣和受贿的法律疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。