核心结论：名为公司分立实为资产转让的情形下，公司对外承担责任需根据具体法律关系及交易实质来判断，通常涉及原公司、新设公司（如有）以及交易相对方的权利义务划分，可能存在原公司继续承担责任、新设公司承担连带责任或按约定分担责任等情形。
具体分析：
- 法律关系认定：首先需明确交易实质。若名为“公司分立”，但实质为资产转让（如仅转让部分资产，未履行法定分立程序，或分立目的在于规避债务），则可能被认定为规避法律的行为。根据《民法典》及相关公司法规定，法院或仲裁机构可能穿透表面形式，审查交易真实目的及实际履行情况，从而确定责任主体。
- 原公司责任：若资产转让未完成法定清算或债务承担程序，原公司仍需对转让前的债务承担责任。例如，根据《公司法》第176条，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（除非债权人与公司另有约定）。但若实际为资产转让且未履行分立程序，原公司可能因未依法清算或通知债权人而被要求继续承担责任。
- 新设公司责任：若通过虚假分立设立新公司并转移资产，新公司可能因与原公司人格混同（如人员、业务、财务混同）而被认定为“实质合并破产”或承担连带责任。此外，若新公司明知或应知原公司存在未清偿债务仍受让资产，可能需根据《民法典》第539条（债权人撤销权）或第524条（第三人代为履行）承担相应责任。
- 交易相对方责任：若资产转让中存在恶意串通（如低价转让以损害债权人利益），根据《民法典》第154条，转让行为可能被认定无效，原公司及受让方需共同返还资产或赔偿损失。
实务建议：
- 程序合规性：公司分立或资产转让需严格履行法定程序，包括编制资产负债表、通知债权人、公告债务承担方案等，避免因程序瑕疵被认定为规避债务。
- 债务承担协议：在交易文件中明确债务承担方式（如由原公司继续承担、新设公司按比例承担或第三方担保），并取得债权人书面同意，以降低法律风险。
- 资产评估与对价支付：确保资产转让价格公允，避免被认定为“无偿转让”或“明显不合理低价”，否则债权人可能行使撤销权。
- 后续整合与隔离：若涉及新设公司，需通过独立运营、财务隔离等措施防止人格混同，避免被要求承担连带责任。
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