小崧股份创始人遗孀提异议 临时提案被驳回程序是否合法-郭富律师|法行宝
2026-06-01 公司事务

结论概述:结合新闻背景,小崧股份创始人遗孀蒋小荣及其子女提交的临时提案被董事会决定不予提交股东会审议,其程序是否合法需从提案主体资格、提案内容合规性、董事会审议程序合法性三个维度综合判断。以下结合新闻事实与法律规定展开分析:

一、提案主体资格是否合法?

  1. 表决权放弃的效力范围
    根据新闻背景,蒋小荣及其子女在2017年股权转让时已签署承诺函,明确“无条件、不可撤销地放弃行使其对申请人的任何表决权或提名董事候选人的权利”。此处需重点审查:

    • 承诺函的明确性:若承诺函中未限定放弃表决权的期限(如未注明“永久”字样),则可能存在争议。但根据《公司法》第166条,股东权利放弃属于单方法律行为,除非存在欺诈、胁迫等情形,否则一经作出即对签署方具有约束力。
    • 一致行动人关系:蒋小荣与子女作为一致行动人,其表决权放弃行为需整体判断。若子女未年满18周岁,其放弃表决权的承诺可能因限制民事行为能力而部分无效,但需结合具体签署时的代理情况分析。
  2. 临时提案权的基础
    根据《公司法》第110条,单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提出临时提案。新闻中未明确蒋小荣及其子女当前持股比例,但若其持股仍满足3%门槛,则具备提案主体资格;若因表决权放弃导致实际控制权变更,可能影响其提案权行使的合理性。

二、提案内容是否合规?

  1. 提案范围的限制
    董事会对临时提案的审查需符合《公司法》第110条及公司章程规定,主要审查内容是否属于股东大会职权范围、是否有明确议题和具体决议事项。例如:

    • 若蒋小荣提出的异议涉及公司薪酬方案、定增计划等已列入股东大会议程的事项,董事会原则上应提交审议;
    • 若提案内容涉及日常经营管理(如要求管理层立即辞职),则可能超出股东大会职权范围,董事会可拒绝提交。
  2. 承诺函解释的争议
    蒋小荣主张承诺函中“不包含‘永久’字样”,试图否定表决权放弃的长期效力。此问题属于合同解释范畴,需结合签署背景、行业惯例等综合判断。若董事会认为承诺函效力明确,可拒绝将该争议作为临时提案提交股东大会,而建议通过诉讼解决。

三、董事会审议程序是否合法?

  1. 审查流程的合规性
    根据《上市公司股东大会规则》第13条,董事会应在收到提案后2日内发出补充通知并公告临时提案内容。若董事会未履行此程序,或未在公告中说明拒绝理由,则程序违法。

    • 新闻中未提及董事会是否公告拒绝理由,若未公告,可能构成程序瑕疵。
  2. 拒绝提交的实质理由
    董事会拒绝提交提案需有合理依据,例如:

    • 提案人已放弃表决权,无权通过提案影响公司决策;
    • 提案内容违反法律法规或公司章程;
    • 提案形式不符合要求(如未加盖公章、未由法定代表人签字等)。
      若董事会仅以“表决权放弃”为由拒绝,而未具体说明提案内容问题,可能面临被法院撤销决定的风险。

四、新闻背景中的延伸法律问题

  1. 公司业绩与管理层薪酬的关联性
    蒋小荣质疑公司业绩下滑而管理层薪酬上升,此问题涉及《公司法》第4条规定的股东权利,即股东有权查阅公司财务报告并对经营提出建议。若管理层薪酬未履行《公司法》第37条规定的股东大会审议程序,可能构成违法。

  2. 控制权变更后的治理风险
    小崧股份控制权多次变更,新控股股东嘉晟时代需注意《上市公司收购管理办法》第17条规定的义务,即收购完成后18个月内不得转让股份,且需维护公司独立性。若蒋小荣认为新股东损害公司利益,可依据《公司法》第20条提起股东代表诉讼。

五、法律建议

  1. 对蒋小荣及其子女:

    • 若认为董事会拒绝提案程序违法,可向法院提起诉讼,要求撤销董事会决定并责令提交股东大会审议;
    • 若对承诺函效力有争议,可另行提起合同纠纷诉讼,请求确认表决权放弃的期限或范围。
  2. 对小崧股份董事会:

    • 完善临时提案审查流程,确保在公告中详细说明拒绝理由及法律依据;
    • 对股东质疑的薪酬方案、定增计划等事项,提前与股东沟通解释,避免矛盾激化。
  3. 对中小股东:

    • 关注公司治理合规性,若发现董事会滥用权力损害股东利益,可依据《公司法》第151条提起派生诉讼。

总结:临时提案被驳回的程序合法性需结合主体资格、内容合规性、程序合规性三方面判断。若蒋小荣持股比例达标且提案内容合法,董事会拒绝提交的程序可能存在瑕疵;若承诺函效力明确且提案内容超出股东大会职权范围,则董事会决定合法。建议各方通过法律途径明确权利义务,避免影响公司正常经营。