上市公司在任高管离职 其股权如何处理-高雅琪律师|法行宝
2026-05-19 公司事务

上市公司在任高管离职时,其股权的处理方式需根据股权性质、公司章程及相关法律法规综合确定,具体处理方式如下:

  1. 已解锁/已归属股权

    • 自主处置权:若高管持有的股权已满足解锁条件(如限制性股票)或已完成归属(如业绩股票),且不存在法定或约定限制,高管可自由处置股权,包括转让、质押或继续持有。
    • 信息披露义务:根据《上市公司收购管理办法》,高管减持股份需提前公告,且减持比例达到一定标准时需履行额外披露义务(如每减持5%需公告)。
    • 短线交易限制:依据《证券法》,高管在离职后6个月内买入公司股票再卖出的,或6个月内卖出再买入的,所得收益归公司所有(短线交易归入权)。
  2. 未解锁/未归属股权

    • 公司回购或注销:若股权属于限制性股票且未满足解锁条件,公司通常有权按约定价格回购并注销;若为期权计划中的未行权期权,则自动失效。
    • 加速归属条款:部分股权激励计划可能约定,高管离职时若满足特定条件(如非因过错离职),未归属股权可加速归属,但需以公司章程或协议明确约定为前提。
    • 竞业限制补偿:若高管因违反竞业限制协议离职,公司可能主张未归属股权作为违约金或赔偿,但需符合《劳动合同法》中违约金条款的合法性要求。
  3. 特殊情形处理

    • 违法违规离职:若高管因涉嫌违法违规被调查或处罚,公司可依据《上市公司股权激励管理办法》暂停其股权行使,并视调查结果决定是否追回已获收益。
    • 继承或赠与:股权处置需符合《公司法》关于股权转让的规定,如其他股东优先购买权、公司章程限制等;若涉及境外自然人,还需遵守外汇管理规定。
    • 控制权变更条款:部分股权激励计划可能约定,公司控制权发生变更时,未归属股权可提前归属或由新控股方决定处理方式。

实务建议:高管离职前应审阅股权激励协议、公司章程及《证券法》相关条款,明确股权状态及处置限制;公司需完善内部制度,明确离职股权处理流程,避免纠纷。如有具体协议条款或公司规定需解读,可直接向我咨询。