公司法23条原文-李再庆律师|法行宝
2026-05-16 公司事务

《中华人民共和国公司法》第二十三条原文如下:

“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”

法律解释与背景:

  1. 公司法人独立地位与股东有限责任的滥用:

    • 公司法人独立地位意味着公司作为一个独立的法律实体,拥有自己的财产和责任,股东通常只需承担其出资额内的有限责任。
    • 然而,当股东滥用这一地位,通过不正当手段(如转移资产、虚构债务等)逃避债务,严重损害公司债权人利益时,法律将打破这一有限责任的保护,要求股东对公司债务承担连带责任。
  2. 关联公司间的连带责任:

    • 如果股东利用其控制的两个或更多公司实施上述滥用行为,这些公司之间将形成关联关系。
    • 在这种情况下,任一公司的债务都可能由其他关联公司承担连带责任,以防止股东通过关联交易逃避债务。
  3. 一人公司的特殊规定:

    • 对于只有一个股东的公司(即一人公司),法律设定了更为严格的财产独立要求。
    • 如果股东不能证明公司财产独立于其自己的财产,那么股东将对公司债务承担连带责任。这是为了防止一人公司的股东利用公司形式逃避个人债务。

法律建议:

  • 对于公司股东:应严格遵守公司法规定,确保公司财产与股东个人财产的独立,避免滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。
  • 对于公司债权人:在发现公司股东有滥用行为时,应及时采取法律措施维护自己的权益,如要求股东承担连带责任等。
  • 对于一人公司股东:应特别注意保持公司财产的独立性,定期进行财务审计,并保留相关证据以证明公司财产与个人财产的分离。

可能的法律后果:

  • 如果股东被认定滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,将面临对公司债务承担连带责任的法律后果。
  • 对于一人公司股东,如果不能证明公司财产独立于个人财产,同样将承担连带责任,这可能导致个人财产的损失。

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