新公司法23条解读-王雪影律师|法行宝
2025-12-29 公司事务

新《公司法》第二十三条主要涉及的是公司法人人格否认制度,这是为了防止公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,从而严重损害公司债权人利益的情况。下面我将从法条原文、理解与适用以及相关实践案例三个方面,为您详细解读这一条款。

一、法条原文

新《公司法》第二十三条规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”

二、如何正确理解与适用公司法人人格否认制度

  1. 适用条件:

    • 对于一人公司以外的其他公司,只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为,且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下,才能适用法人人格否认制度。这里的“损害债权人利益”,主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
  2. 责任主体:

    • 只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任,而其他股东不应承担此责任。
  3. 法律效果:

    • 公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格,而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则,例外地判令其承担连带责任。在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人,不当然适用于涉及该公司的其他诉讼,不影响公司独立法人资格的存续。
  4. 常见滥用行为:

    • 实践中常见的滥用行为包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。这些行为都可能导致公司财产与股东财产的混同,从而损害债权人的利益。

三、相关实践案例与执行程序中的追加被执行人问题

在实践中,有时会出现“套娃式”公司结构,即一个公司作为被执行人,其股东又是另一个公司,而该股东公司又存在出资不实或未出资的情况。对于这种情况,能否继续追加股东的股东为被执行人呢?

根据最高法的相关案例和《最高人民法院关于执行变更、追加当事人若干问题的规定》,执行程序中追加被执行人应当以法律明确规定的情形为限,追加股东的股东为被执行人缺乏明确的法律依据。而且,确定实体权利应由审判程序完成,在执行程序中追加被执行人属于不经审判即确定了被追加执行人的实体义务,本身已经扩张了生效裁判的效力,适度的扩张可以提升效率,但不能过度扩张。因此,在执行程序中追加被执行人应仅限于一次追加,不能连续追加股东的股东为被执行人。

虽然理论上可以另案起诉要求被追加为被执行人的股东的股东承担连带责任,但大多数法院对另行起诉是不支持的。因为这种行为本质上是扩大了有限责任公司股东承担连带清偿责任的范围,有违公司法设立相关制度的立法原意。

综上所述,新《公司法》第二十三条关于法人人格否认制度的规定,旨在保护债权人利益和社会公共利益,实现法律的公平、正义价值。在适用这一制度时,需要严格遵循法定条件和程序,确保法律的正确实施和当事人的合法权益。