只出资不参与经营管理的合伙合同，核心要点在于明确各方的权利义务，特别是出资方的权利限制与收益分配机制。以下是一份此类合伙合同的关键条款框架及说明：

1. 合同主体与目的

   • 明确合伙人身份（包括出资方与经营方）、合伙企业名称、经营范围及设立目的。
     
   • 示例条款：
     “甲方（出资方）仅以货币出资，不参与合伙企业日常经营管理；乙方（经营方）负责企业运营，双方共同分享收益、承担风险。”

2. 出资条款

   • 详细约定出资方式（现金、实物、知识产权等）、金额、比例及出资时间节点。
     
   • 示例条款：
     “甲方应于202X年XX月XX日前，向合伙企业指定账户汇入人民币XX万元，占合伙企业总出资的XX%。”
     
   • 关键点：需明确出资违约责任（如逾期出资的违约金、丧失部分权利等）。

3. 经营管理权分配

   • 明确出资方不参与经营管理的具体范围（如不干涉日常决策、不委派管理人员等）。
     
   • 示例条款：
     “甲方不得干预乙方对合伙企业的经营管理，但有权通过合伙人会议审议重大事项（如修改合伙协议、解散清算等）。”
     
   • 关键点：需列举“重大事项”清单（如预算审批、对外投资、高管任免等），避免模糊表述。

4. 收益分配与亏损承担

   • 约定利润分配比例（通常与出资比例一致，但可另行约定）、分配时间（如每季度/年度分配）。
     
   • 示例条款：
     “合伙企业税后利润，在扣除10%法定公积金后，按甲方XX%、乙方XX%的比例分配；亏损由双方按出资比例分担。”
     
   • 关键点：需明确“亏损承担”是否以出资额为限（若为有限合伙，出资方通常仅以出资为限承担责任）。

5. 决策机制与监督权

   • 规定合伙人会议的召开条件、表决规则（如重大事项需全体合伙人一致同意）。
     
   • 示例条款：
     “合伙人会议每年召开一次，审议年度报告及预算；修改合伙协议、解散企业等事项需经全体合伙人同意。”
     
   • 关键点：可赋予出资方知情权（如查阅财务报告、要求经营方定期汇报）。

6. 退出机制

   • 约定出资方转让股权/份额的条件（如其他合伙人优先购买权）、退伙程序及清算规则。
     
   • 示例条款：
     “甲方退伙时，合伙企业应按其出资比例返还剩余财产；若企业亏损，甲方需以出资额为限补足。”
     
   • 关键点：需明确“退伙”是否触发解散清算（若为有限合伙，可约定其他合伙人继续经营）。

7. 违约责任与争议解决

   • 列举各方违约情形（如出资方未足额出资、经营方滥用职权）及对应责任（如赔偿损失、解除合同）。
     
   • 示例条款：
     “若乙方擅自处置企业资产，甲方有权要求其赔偿损失，并解除本协议；争议应提交XX地仲裁委员会裁决。”
     

注意事项：

• 若为有限合伙，需明确出资方为“有限合伙人”，并在工商登记中注明其不执行事务；
  
• 合同需符合《合伙企业法》强制性规定（如禁止出资方完全免除亏损责任）；
  
• 建议根据企业类型（普通合伙/有限合伙）调整条款，并由律师审核后签署。
  

如有具体条款需进一步细化或调整，可直接向我咨询。