结论前置：在拟定不参与管理的合伙人投资协议时，需重点明确投资条款、不参与管理的声明、权益分配、决策机制、退出机制及违约责任等内容。以下是具体协议要点及示例条款：

1. 明确投资条款

• 核心内容：需清晰约定投资金额、占股比例、出资方式（现金/实物/技术等）及出资时间。
• 示例条款：
  “甲方以现金方式出资人民币XX万元，占项目总股权的XX%，于XX年XX月XX日前汇入双方共管账户。”

2. 不参与管理的声明

• 核心内容：需明确合伙人仅作为财务投资者，不参与日常经营、不担任管理职务、不干涉具体业务。
• 示例条款：
  “乙方作为财务投资人，不参与项目日常经营管理，不担任公司董事、监事、高级管理人员等职务，亦不对公司业务决策、人事安排等事项行使表决权。”

3. 权益分配与知情权

• 核心内容：需约定利润分配方式（如按股权比例分配）、亏损承担规则，并保障投资人知情权（如定期财务报告、审计权）。
• 示例条款：
  “项目盈利后，按股权比例分配净利润；若发生亏损，各方按股权比例承担。甲方有权每季度查阅公司财务报表，并委托第三方机构进行年度审计。”

4. 决策机制与一票否决权（可选）

• 核心内容：若投资人希望保留重大事项决策权，可约定一票否决权范围（如修改章程、增减资、合并分立等）。
• 示例条款：
  “对以下事项，需经甲方书面同意方可实施：修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并/分立/解散、对外担保或投资超过XX万元。”

5. 退出机制

• 核心内容：需约定股权转让、回购、清算等退出方式及条件，避免“锁死”投资人。
• 示例条款：
  “自投资之日起满X年，甲方有权要求公司或创始股东按约定价格回购其股权；若公司发生清算，甲方按股权比例优先分配剩余财产。”

6. 违约责任

• 核心内容：需明确违反不参与管理约定、未按时出资、泄露商业秘密等行为的违约责任。
• 示例条款：
  “若乙方违反本协议约定参与经营管理，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿因此造成的全部损失。”

7. 其他条款

• 保密条款：约定各方对商业秘密的保密义务。
• 争议解决：约定仲裁或诉讼管辖地（如“本协议适用中国法律，争议提交XX仲裁委员会仲裁”）。
• 协议生效：明确协议签署方式（如“本协议一式两份，双方签字盖章后生效”）。

注意事项：

1. 协议需符合《公司法》《民法典》等法律法规，避免与强制性规定冲突。
   
2. 若涉及特殊行业（如金融、医疗），需额外遵守行业监管要求。
   
3. 协议签署前建议由律师审核，确保条款合法有效。
   

如有具体条款需要细化或存在其他疑问，可直接向我咨询，我会结合您的实际需求提供进一步建议。