在房企美元债违约进入破产清算程序时，接盘方式需结合破产法框架、债权人权益保护及商业可行性综合设计。以下是常见的接盘路径及法律要点分析：

1. 参与破产重整程序（推荐优先路径）

• 法律基础：根据《企业破产法》第70-94条，债务人或债权人可申请重整，通过制定重整计划实现企业再生。
• 操作要点：
  • 战略投资人角色：作为重整投资人提交包含债务清偿方案、资产处置计划及经营方案的重整计划草案；
  • 债权调整机制：可与债权人委员会协商对美元债进行债转股、延期清偿或部分豁免；
  • 优先权保护：需确保重整计划不损害担保债权人的优先受偿权（如土地抵押权）；
  • 审批流程：需经债权人会议表决通过（分组表决机制）及法院裁定批准。
• 典型案例：华夏幸福通过”债转股+信托计划”模式完成2192亿元债务重组。

2. 破产清算中的资产收购

• 法律程序：在管理人变价处置破产财产阶段（第112-118条），通过拍卖/协议转让方式收购资产包。
• 关键风险点：
  • 资产瑕疵：需核查土地使用权抵押、在建工程查封等权利限制；
  • 职工安置：需承接《劳动合同法》第41条规定的经济补偿义务；
  • 税务清算：需处理土地增值税、企业所得税等潜在负债；
  • 竞价规则：需遵守《企业破产法》第112条的拍卖优先原则。
• 操作建议：采用”承债式收购”模式，在交易对价中扣除目标债务。

3. 预重整阶段的提前介入

• 制度优势：根据最高院《关于开展营商环境创新试点工作的意见》，允许在正式破产程序前开展预重整。
• 实施步骤：
  • 与地方政府、法院建立沟通机制；
  • 签署《预重整投资协议》锁定核心资产；
  • 参与制定预重整方案并争取债权人预表决通过；
  • 正式进入重整程序后实现方案”无缝衔接”。
• 风险提示：需注意地方司法政策差异，部分法院可能要求预重整投资人缴纳保证金。

4. 共益债投资模式

• 法律依据：《企业破产法》第42条规定的共益债务优先清偿规则。
• 操作架构：
  • 向管理人提供借款用于复工复产；
  • 借款以项目未来收益或特定资产作为担保；
  • 在破产财产分配时享有优先于普通债权的清偿权。
• 适用场景：适用于具有持续经营价值但短期流动性危机的项目。

5. 跨境债权收购与重组

• 特殊考量：
  • 需遵守国家发改委《企业中长期外债审核登记管理办法》关于债务重组的备案要求；
  • 涉及境外债权人时需考虑《民事诉讼法》第281条的跨境送达程序；
  • 汇率风险对冲可通过NDF（无本金交割远期）等金融工具实现。

实务建议：

1. 尽职调查重点：除常规资产核查外，需特别关注：

   • 美元债的维好协议（Keepwell Deed）效力；
   • 跨境担保的登记状态；
   • 境内/境外债权人委员会的决策机制。

2. 交易结构设计：建议采用”境外SPV+境内项目公司”的架构，利用《关于完善跨境人民币业务管理促进金融市场开放的通知》实现资金合规流动。

3. 政策红利利用：关注各地法院出台的《破产案件审理规程》中关于房地产企业破产的特殊规定（如杭州中院”破产不停产”机制）。

如需针对具体项目设计接盘方案，建议提供以下信息以便进一步分析：

• 目标企业美元债的发行架构（直接发行/维好协议）
• 境内主要资产类型（住宅/商业/土地储备）
• 现有债权人结构（境外债权占比、担保措施）
• 地方政府介入程度（是否成立专班）

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