在收到法院终结本次执行的裁定后,若您认为被执行人的股东存在未足额出资、抽逃出资等情形,并希望申请追加股东为被执行人,您可以按照以下步骤来准备和提交申请:
一、准备基础材料
追加被执行人申请书
- 明确写明申请人(即您,债权人)、被申请人(拟追加的股东)、原被执行人(公司)的基本信息,包括姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、住址/注册地址等。
- 详细陈述追加的事实与理由,例如股东未履行出资义务的具体行为、抽逃出资的证据及具体金额等。
- 依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中的相关条款(如第17条至第20条)提出请求。
身份证明文件
- 如果您是自然人,提供身份证复印件。
- 如果您是法人,提供营业执照副本复印件、法定代表人身份证明书及授权委托书(如果委托他人代为办理)。
生效法律文书及执行案件材料
- 提供原判决/调解书的复印件。
- 提供执行立案通知书、终本裁定书的复印件。
- 提供证明被执行人无可供执行财产的查控结果,如法院财产查询反馈表。
二、收集证明股东责任的核心材料
未足额出资或抽逃出资的证据
- 调取工商档案中的公司章程、验资报告、股东名册,以证明股东认缴出资额、实缴时间及金额。
- 提供被执行人银行账户交易明细,显示股东实际出资金额与应缴金额的差额。
- 如果存在抽逃出资的情况,提供出资后立即转出的银行记录、虚构交易套取资金的合同及发票等典型证据。
- 如有必要,可委托专业机构出具审计报告或专项调查报告,明确指出股东出资不实或抽逃出资的金额及方式。
其他法定追加情形的证据
- 如果被执行人是一人有限责任公司,且您认为存在财产混同的情况,提供被执行人公司与股东个人财产混同的证据,如共用账户、资产转移记录等。
- 如果股东未依法清算即注销公司,调取公司注销登记资料,证明股东在未清偿债务的情况下办理注销,并提供债权人在清算程序中未获通知或未参与分配的证据。
三、准备辅助材料
证据清单及说明
- 列明所有证据的编号、名称、来源及证明目的,以便法院审查。
证人证言或调查笔录
- 如果有知情人员(如公司员工、财务人员),可提供书面证言或申请法院调查取证。
类案裁判文书
- 提交类似案件的生效判决,以支持您追加请求的合法性及合理性。
四、提交申请并等待审查
提交申请
等待审查
- 法院将对您的申请进行形式审查,并可能组织听证程序,要求双方就追加事实进行举证质证。
裁定与执行
- 法院将作出是否追加股东为被执行人的裁定。如果裁定追加,您可以直接对股东采取执行措施。
五、注意事项
时效要求
- 请注意,追加申请需在执行终结之日起一定期限内提出,具体期限以当地法院规定为准。
举证责任
- 您需要提供初步证据证明股东存在法定追加事由,法院可能依职权进一步调查。
法律后果
- 被追加的股东可能承担补充赔偿责任或连带责任,因此请谨慎评估证据的充分性。
专业咨询
- 由于追加股东为被执行人涉及复杂的法律程序和证据要求,建议您提前咨询专业律师,以确保材料的完整性和法律适用的准确性,从而提高追加成功率。