在异地成立全资子公司时，母公司需通过股东会或董事会决议，决议内容需符合《公司法》及公司章程规定，并明确子公司设立的关键事项。以下是决议的撰写要点及示例框架：

一、决议核心内容

1. 明确决议类型
   根据母公司章程，决议需由股东会或董事会作出。通常涉及重大投资（如成立全资子公司）需股东会决议，但若章程授权董事会决策，则可由董事会决议。

2. 决议必备条款

   • 子公司基本信息：名称、注册地、经营范围、注册资本、法定代表人等。
     
   • 出资方式：货币出资或非货币财产（如知识产权、设备）出资，需明确评估方式。
     
   • 治理结构：子公司董事会、监事会组成及职权（如是否派驻执行董事）。
     
   • 风险控制：母公司对子公司的管理权限（如财务审批、重大事项决策权）。
     
   • 其他事项：如子公司章程审批、工商登记授权等。

3. 合规性要求

   • 决议内容不得违反《公司法》第16条（对外投资限额）、第46条（董事会职权）等强制性规定。
     
   • 若涉及关联交易，需按章程回避表决。

二、决议示例框架（股东会决议）

XX公司股东会决议
（关于成立全资子公司的决定）

时间：XXXX年XX月XX日
地点：XX市XX区XX路XX号
出席股东：XXX（持股比例）、XXX（持股比例）……

决议内容：

1. 批准设立子公司
   同意在XX省XX市设立全资子公司“XX有限公司”，注册资本人民币XXX万元，由本公司以货币出资XXX万元，占股100%。

2. 子公司基本信息

   • 经营范围：XXX（需与工商核定范围一致）。
     
   • 注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号。
     
   • 法定代表人：由本公司委派XXX担任。
     

3. 治理结构

   • 子公司不设董事会，设执行董事1名，由本公司委派XXX担任。
     
   • 子公司监事由本公司职工代表XXX担任。
     

4. 授权事项
   授权本公司法定代表人XXX签署子公司章程、办理工商登记及签署相关文件。

5. 其他事项
   子公司设立后，其财务由本公司统一管理，重大经营决策需报本公司审批。

表决结果：同意股东占表决权100%，决议通过。
股东签字/盖章：
XXX（股东1）
XXX（股东2）……

三、注意事项

1. 程序合法性

   • 决议需经代表2/3以上表决权的股东通过（若涉及修改章程或增资等重大事项）。
     
   • 决议需由股东签字/盖章，并留存会议记录。
     

2. 异地设立特殊要求

   • 需确认子公司注册地是否需要前置审批（如金融、教育等行业）。
     
   • 关注地方性政策（如税收优惠、外资准入限制）。
     

3. 后续步骤

   • 决议通过后，需完成子公司章程制定、工商登记、银行开户等手续。
     
   • 建议同步制定《母公司对子公司管理制度》，明确管控权限。
     

如有进一步疑问（如决议效力、子公司债务承担等），可直接向我咨询，我会结合具体案例为您详细分析。