公司设立不能主要包括以下几种情形：
资本问题导致的设立不能
- 股份有限公司募集设立中的资本未募足：根据《公司法》的相关规定，以募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。若在规定期限内未能募足公司发行的股份，则公司设立不能。例如，若一家计划发行1亿股的公司，最终只募集到6000万股，未达到预定数额，因此设立失败。
- 有限责任公司出资不足：虽然一般有限责任公司已取消法定最低注册资本限制，但特殊行业仍有要求。若股东未按规定缴纳出资，且其他股东无法补足，导致注册资本未达到法定或公司章程规定的数额，则公司设立可能失败。比如，金融服务公司要求注册资本为500万元，若股东A仅出资100万元且无法补足，其他股东也无力承担差额，公司设立便不能成功。
- 发起人抽回股本：发起人或认股人在缴纳股款后，除特定情形外，不得抽回股本。若发起人擅自抽回股本，可能导致公司资本不实，无法满足设立条件，进而使公司设立不能。
程序问题导致的设立不能
- 未召开创立大会或创立大会决议不设立公司：对于募集设立的股份有限公司，股款缴足后必须召开创立大会。若未召开或创立大会作出不设立公司的决议（如因经营前景不佳、设立费用过高等原因），则公司设立失败。
- 设立申请未获批准：某些特殊行业的公司设立需经过前置审批，如证券公司、保险公司等。若设立申请未获得相关审批机关的批准，则公司无法完成设立。
- 登记机关不予登记：公司登记机关在审查设立申请时，若发现申请文件存在虚假记载、经营范围违反法律法规等不符合登记条件的情况，将不予登记。例如，若申请设立的公司经营范围包含国家禁止经营的项目，登记机关会拒绝办理设立登记。
法律行为违法或文件不实导致的设立不能
- 设立公司的行为本身若违反法律规定，如未达到法定最低注册资本要求（针对有实缴要求的行业），或提交的文件不合法、不真实，也将导致公司无法获得批准设立。
内部矛盾与外部变化导致的设立不能
- 发起人之间若存在严重分歧，或面临不可抗力、经营条件发生重大变化且直接影响公司设立，创立大会有权作出不设立公司的决议，从而导致设立失败。
法律建议与防范策略：
- 在设立公司前，应进行全面而细致的准备工作，包括市场调研、资金筹备、法律合规审查等，确保所有提交文件的真实性、合法性。
- 严格遵循相关的时间限制，如股款缴纳期限、创立大会召开时间等，避免因超时导致设立失败。
- 加强发起人及股东之间的沟通与协作，及时解决可能出现的分歧，确保团队凝聚力与公司设立的顺利进行。
- 对于外部环境的变化，如政策调整、市场变动等，应及时调整策略，必要时考虑变更设立计划或暂停设立进程。
公司设立是一个复杂而细致的过程，需要创业者从多方面进行周全考虑与准备。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。