起诉股东承担连带还款责任的诉状撰写,需围绕“股东存在滥用权利行为且导致公司无法清偿债务”这一核心展开,具体撰写要点及模板如下:
一、诉状核心结构与内容要点
原告信息
- 写明债权人(原告)的姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、住址/注册地、联系方式。
- 示例:原告张三,身份证号110XXXXXXXX,住北京市朝阳区XX路XX号,电话138XXXX1234。
被告信息
- 列明股东(被告)的姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、住址/注册地。
- 若股东为公司:需注明其持股比例、是否为控股股东或实际控制人。
- 示例:被告李四(持股60%),身份证号110XXXXXXXX,住北京市海淀区XX小区XX栋。
诉讼请求
- 明确要求股东承担连带还款责任:需写明具体金额(本金+利息/违约金等)及计算方式。
- 示例:判令被告李四对XX公司欠原告的货款50万元及利息(自2023年1月1日起按LPR计算)承担连带清偿责任。
事实与理由
- 核心逻辑:证明股东存在《公司法》第20条(滥用权利)或第21条(关联交易损害利益)等情形,且该行为与公司无法清偿债务存在因果关系。
- 关键事实:
- 股东实施了滥用权利的行为(如抽逃出资、财产混同、过度支配与控制);
- 公司已丧失清偿能力(需提供执行裁定书等证据);
- 股东行为与公司无法偿债之间存在直接关联。
- 示例:被告李四作为XX公司控股股东,通过虚构交易将公司资金转移至个人账户,导致公司无力支付原告货款,经法院强制执行仍无法清偿。
证据清单
- 列明支持诉讼请求的证据名称及证明目的(如银行流水证明资金转移、审计报告证明财产混同)。
- 示例:证据1:XX公司银行流水(证明李四将公司资金转至个人账户);证据2:执行裁定书(证明公司无财产可供执行)。
落款
二、诉状模板(参考)
民事起诉状
原告:张三,男,1980年1月1日出生,汉族,住北京市朝阳区XX路XX号,身份证号110XXXXXXXX,电话138XXXX1234。
被告:李四,男,1975年5月10日出生,汉族,住北京市海淀区XX小区XX栋,身份证号110XXXXXXXX,电话139XXXX5678。
诉讼请求
- 判令被告李四对XX公司欠原告的货款50万元及利息(自2023年1月1日起按LPR计算至实际付清之日止)承担连带清偿责任;
- 本案诉讼费由被告承担。
事实与理由
XX公司自2022年起拖欠原告货款,经法院(2023)京0105民初XX号判决书确认,XX公司应支付原告货款50万元。后原告申请强制执行,法院出具(2023)京0105执XX号裁定书,认定XX公司无财产可供执行。
被告李四作为XX公司控股股东(持股60%),通过虚构交易将公司资金转移至个人账户(详见证据1银行流水),导致公司丧失清偿能力。根据《公司法》第20条,被告滥用股东权利损害债权人利益,应对公司债务承担连带责任。
证据与来源
- (2023)京0105民初XX号民事判决书(证明XX公司欠款事实);
- (2023)京0105执XX号执行裁定书(证明XX公司无财产可供执行);
- XX公司银行流水(证明李四转移公司资金)。
此致
北京市朝阳区人民法院
具状人:张三
2023年XX月XX日
三、注意事项
- 股东行为与债务的因果关系:需重点证明股东行为直接导致公司无法偿债(如资金被转移后公司无资产)。
- 证据充分性:若主张“财产混同”,需提供审计报告或长期财务往来记录;若主张“抽逃出资”,需提供验资报告及资金流向证明。
- 法律适用:除《公司法》第20条外,若股东为一人公司股东,可引用《公司法》第63条(财产混同推定责任)。
如有具体案情或证据材料,可进一步向我说明,我会协助完善诉状内容。