成立二级子公司是否需要开董事会，这主要取决于公司章程的规定以及相关法律法规的要求，但通常情况下，若涉及重大决策事项，是需要召开董事会的。以下从不同角度进行详细分析：

一、公司章程的规定

1. 公司自治原则：根据《公司法》的相关规定，公司章程是公司内部的“宪法”，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，是否需要召开董事会来决定成立二级子公司，首先应查看公司章程的具体规定。

2. 章程的具体条款：如果公司章程中明确规定了成立子公司需要召开董事会，并经过董事会决议通过，那么就必须按照章程的规定执行。反之，如果章程中没有相关规定，或者规定较为模糊，那么就需要结合其他法律法规和公司实际情况来判断。

二、相关法律法规的要求

1. 《公司法》的相关规定：虽然《公司法》没有直接规定成立二级子公司必须召开董事会，但《公司法》赋予了董事会一定的决策权，特别是涉及公司重大经营决策、投资计划等事项时，通常需要董事会决议通过。

2. 对外投资的决策程序：成立二级子公司属于公司的对外投资行为，根据《公司法》及公司章程的规定，对外投资通常属于董事会的决策范畴。因此，在大多数情况下，成立二级子公司是需要召开董事会的。

三、实际操作中的考虑因素

1. 子公司的规模与重要性：如果二级子公司的规模较小，或者对公司整体业务的影响不大，那么公司可能会选择简化决策程序，不召开董事会而直接由管理层决定。然而，这种做法可能存在一定的法律风险，特别是当子公司出现经营问题或法律纠纷时，可能会引发对公司决策程序的质疑。

2. 股东的意见与利益：在决定是否成立二级子公司时，还需要考虑股东的意见和利益。如果股东对成立子公司有异议，或者认为该决策可能损害其利益，那么公司可能需要召开股东会或董事会来讨论并作出决策。

四、建议与风险提示

1. 建议：为了确保决策的合法性和有效性，建议在成立二级子公司前召开董事会进行决议。这不仅可以避免潜在的法律风险，还可以增强决策的透明度和公信力。

2. 风险提示：如果未经董事会决议而擅自成立二级子公司，可能会面临以下法律风险：一是可能违反公司章程的规定，引发内部纠纷；二是可能因决策程序不合法而面临外部监管机构的处罚；三是可能在子公司出现经营问题或法律纠纷时，承担更大的法律责任。

综上所述，成立二级子公司是否需要开董事会，应根据公司章程的规定以及相关法律法规的要求来判断。在大多数情况下，为了确保决策的合法性和有效性，建议召开董事会进行决议。如果您在成立二级子公司过程中遇到任何法律问题或需要进一步的法律建议，请随时向我咨询。