设立子公司通常需要经过股东会或董事会的审议和批准，但具体取决于公司的性质、公司章程的规定以及相关法律法规的要求。以下是对这一问题的详细分析：
一、一般原则
股东会决策：
- 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会（或股东大会，对于股份有限公司而言）是公司的权力机构，负责决定公司的经营方针和投资计划。设立子公司作为公司的重大投资行为，通常需要提交股东会审议和表决。
- 股东会作出设立子公司的决议，需遵循公司章程及公司法的相关规定。若公司章程无特别规定，则一般事项经代表过半数表决权的股东通过即可；但对于特别重要事项，实践中可能要求更高比例的同意，具体取决于公司章程或内部规定。
董事会决策：
- 董事会作为公司治理结构中的核心部分，负责审批公司的重大事项，包括投资策略、财务规划等。在大多数情况下，设立子公司的决策需要经过董事会的严格审议和批准。
- 如果公司章程明确授权董事会在一定金额或范围内决定投资事项（包括设立子公司），则董事会有可能根据授权决定设立子公司，而无需提交股东会审议。但这并不改变设立子公司原则上属于重大决策的性质。
二、特殊情况
公司章程另有规定：
- 公司章程是公司的基本法律文件，可以对公司的治理结构、决策程序等作出具体规定。如果公司章程明确规定设立子公司属于董事会的职权范围，或者规定了其他不同于公司法默认规则的决策程序，那么就可以按照公司章程的规定执行，不一定需要经过股东会。
决策权限下放：
- 对于投资金额较小、业务范围有限且对公司整体影响不大的子公司设立项目，如果公司章程或公司内部管理制度赋予总经理等管理层相应决策权限，可能不需要上董事会或股东会，由管理层直接决定即可。但这种情况需严格遵循公司章程的规定，并确保不违反相关法律法规。
三、实际操作建议
查阅公司章程：
- 在决定设立子公司前，应首先查阅公司章程，了解公司对设立子公司的决策程序和决策机构的具体规定。
遵循法律法规：
- 确保设立子公司的决策过程符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求，避免违法违规行为带来的法律风险。
充分讨论与审议：
- 无论是由股东会还是董事会决策设立子公司，都应确保所有相关方对设立子公司的目的、出资方式、经营范围、管理架构等关键问题进行充分讨论和审议，以确保决策过程的透明、公正和符合公司及股东的整体利益。
举例说明：
假设某有限责任公司计划设立一家全资子公司，且公司章程未对设立子公司的决策程序作出特别规定。在这种情况下，该公司应召开股东会，由全体股东按照出资比例行使表决权，对设立子公司的决议进行审议和表决。若决议获得代表三分之二以上表决权的股东通过，则该决议生效。
另一假设是，某股份有限公司的公司章程明确规定，设立子公司的决策权属于董事会，且设立子公司的投资金额在公司章程规定的范围内。在这种情况下，该公司无需召开股东大会，而只需由董事会审议和批准设立子公司的决议即可。
如有其他疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。