律师催告函的撰写需结合具体事实与法律关系,以下为通用模板框架及核心要点说明,您可根据实际情况调整内容:
律师催告函(模板)
致:XXX(合伙人姓名/公司名称)
发函方:XXX律师事务所
委托人:XXX(发函合伙人姓名/公司名称)
日期:XXXX年XX月XX日
关于:要求限期结算合伙工程账目并履行相关义务的催告
XXX(对方姓名/公司名称):
根据《中华人民共和国民法典》第九百六十九条至第九百七十八条关于合伙合同的规定,以及《中华人民共和国律师法》相关规定,本所依法接受委托人XXX的委托,就您与委托人合伙承包XXX工程(项目名称)期间未履行账目结算义务一事,郑重致函如下:
一、事实陈述
- 合伙关系成立:委托人与您于XXXX年XX月XX日签订《合伙协议》(或口头约定),约定共同承包XXX工程,双方按比例出资/分工,并共享收益、共担风险。
- 未结算事项:截至本函发出之日,您未按照约定或行业惯例与委托人进行工程账目结算,包括但不限于:
- 工程收入(如工程款、赔偿款等)未核对;
- 工程支出(如材料费、人工费、设备租赁费等)未分摊;
- 合伙财产(如剩余材料、设备)未清点;
- 利润或亏损未分配/分担。
- 已催告情况:委托人曾于XXXX年XX月XX日通过XXX(口头/书面/微信等)方式要求结算,但您未予回应或拒绝配合。
二、法律分析
- 结算义务的强制性:根据《民法典》第九百七十二条,合伙终止时,合伙人应当对合伙期间的财产状况进行结算,编制资产负债表和财产清单,并按照约定分配利润或分担亏损。结算义务是合伙人的法定义务,不因协议未明确约定而免除。
- 拒不结算的法律后果:
- 若您仍拒绝结算,委托人有权依据《民法典》第九百七十八条向人民法院提起诉讼,要求强制清算合伙财产并分配收益;
- 若因您的过错导致账目无法查清(如故意销毁凭证、拒不提供资料),您可能需承担不利法律后果,包括但不限于少分或不分利润、赔偿委托人损失等;
- 若合伙存在未了结债务,您可能需对债权人承担连带责任。
三、催告要求
为避免纠纷扩大,维护双方合法权益,现郑重催告您:
- 限期结算:请于收到本函之日起XX日内,与委托人联系并共同完成工程账目结算,包括但不限于核对收入支出、清点财产、编制结算报告;
- 提供资料:结算过程中,您需如实提供与工程相关的全部财务凭证、合同、票据等资料;
- 履行分配义务:结算完成后,按约定比例分配利润或分担亏损,并在XX日内完成款项支付。
四、法律警示
若您未在上述期限内履行义务,委托人将依法采取包括但不限于以下措施:
- 向人民法院提起诉讼,要求强制结算并追究您的违约责任;
- 申请财产保全,冻结您名下与合伙工程相关的财产;
- 向税务、建设等主管部门举报您的违法行为(如存在偷逃税款、违规转包等情形)。
特此函告!
XXX律师事务所
律师:XXX
联系电话:XXX
日期:XXXX年XX月XX日
核心要点说明
- 事实部分需详实:催告函的效力依赖于事实准确性,务必附上合伙协议、催告记录(如微信聊天记录、短信)等证据材料复印件作为附件。
- 法律条款引用精准:合伙纠纷主要适用《民法典》合同编中“合伙合同”章节,需避免引用已废止的《民法通则》或《合伙企业法》(后者适用于商事合伙企业,与个人合伙不同)。
- 语气坚定但留余地:催告函的目的是推动结算,而非激化矛盾,可在文末添加“希望双方通过友好协商解决争议”等表述,但需明确底线(如期限、后果)。
- 送达方式合法:建议通过EMS邮寄(留存邮寄凭证)或直接送达(要求对方签收),避免使用普通快递或电子方式(如微信)导致举证困难。
若您需要进一步调整函件内容或补充证据材料,可直接向我咨询,我将协助完善法律文书并制定后续维权策略。