可以要求公司回购股权的情形-翁雪毓律师|法行宝
2026-03-15 公司事务

结论前置:在特定情形下,股东可以要求公司回购其股权。这些情形主要包括公司连续五年盈利但未分配利润、公司合并或分立、公司转让主要财产、公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现但公司继续存续、控股股东滥用权利损害其他股东利益,以及通过协议回购或股东会特别决议等情形。以下是对这些情形的详细解释:

  1. 公司连续五年盈利但未分配利润

    • 条件:若公司连续五年不向股东分配利润,且该五年连续盈利,并符合《中华人民共和国公司法》规定的分配利润条件,却未向股东分配利润,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
    • 法律依据:《中华人民共和国公司法》第八十九条规定了此情况下对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
  2. 公司合并、分立或转让主要财产

    • 条件:当公司发生合并(包括吸收合并和新设合并)、分立或转让其主要财产(如核心生产设备、土地、重要知识产权等)时,如果股东对此持反对意见并投了反对票,可以要求公司回购其股权。
    • 法律依据:同样依据《中华人民共和国公司法》第八十九条,此类重大变更下,对股东会决议投反对票的股东享有股权回购请求权。
  3. 公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现

    • 条件:若公司章程中规定的营业期限届满或出现其他解散事由,但股东会通过决议修改章程以使公司继续存续,对此持反对意见并投了反对票的股东可以要求公司回购其股权。
    • 法律依据:《中华人民共和国公司法》第八十九条也明确规定了此情形下的股权回购权利。
  4. 控股股东滥用权利损害其他股东利益

    • 条件:公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
    • 法律依据:这一情形同样基于《中华人民共和国公司法》的相关规定,旨在保护中小股东的合法权益。
  5. 协议回购

    • 条件:公司与股东可通过协商达成股权回购协议,按约定条件和价格进行回购。这种方式相对灵活,但同样需要遵守相关法律法规的规定。
    • 注意事项:协议回购应确保双方意思表示真实,且回购价格应合理,不得损害公司和其他股东的利益。
  6. 股东会特别决议

    • 条件:在特定情形下,如公司连续五年盈利但不分配利润(已包含在第一点中,但此处强调其作为股东会特别决议的一种可能情形),或发生其他导致公司形式根本性变化的情况,股东会可决议回购股权。不过,这种情形通常需要更严格的条件和程序。
    • 法律依据:虽然《公司法》未直接规定所有股东会特别决议均可导致股权回购,但根据公司的实际情况和股东会的决议,可以在符合法律法规的前提下进行股权回购。

回购程序与要求:

  • 股东在行使股权回购请求权时,首先应与公司就股权回购事宜进行协商。
  • 自股东会决议作出之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼,以保障其股权回购请求权的实现。
  • 公司因特定情形收购的本公司股权,应当在六个月内依法转让或者注销。

注意事项:

  • 公司在回购股权时,应充分考虑回购对公司财务状况、治理结构及股东利益的影响。
  • 回购行为必须符合法律法规的规定,确保合法性和公正性。
  • 公司应谨慎决策,避免回购行为对公司造成不必要的法律风险或财务负担。

后续行动建议:

  • 如果您作为股东认为公司存在上述可回购股权的情形,建议首先与公司进行协商,明确回购的意愿、价格和条件等。
  • 如果协商无果,您可以考虑向人民法院提起诉讼,以维护自己的合法权益。在此过程中,建议您咨询专业律师,以获取更具体的法律建议和指导。

希望以上解答能够对您有所帮助。如果您有任何其他问题或需要进一步的法律咨询,请随时向我提问。