在法定情形和约定情形下，股东可以要求公司回购其股权。以下是对这些情形的详细归纳和解释，并附上相关案例：

一、法定情形

1. 减少注册资本

   • 解释：当公司需要减少注册资本时，可以通过回购股东股权的方式来实现。这通常发生在公司经营状况不佳或需要调整资本结构的情况下。回购后，公司需依法办理减资手续并通知债权人。
   • 案例：某上市公司因业务调整，决定减少注册资本，通过回购10%的股份并注销，以优化资本结构。

2. 与持有本公司股份的其他公司合并

   • 解释：在公司与其他持有本公司股份的公司进行合并时，为了完成合并交易，可能需要回购相关股东的股权。
   • 案例：A公司吸收合并B公司，B公司持有A公司部分股份，合并过程中，A公司回购了B公司持有的其股份，以完成合并的法律程序。

3. 将股份用于员工持股计划或股权激励

   • 解释：公司为了激励员工或管理层，可能会制定员工持股计划或股权激励方案。在这些方案中，公司可能会回购部分股权作为奖励或激励措施的一部分。
   • 案例：某科技公司为了激励核心团队，回购了5%的股份，用于实施股权激励计划。

4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份

   • 解释：当股东对公司重大决策（如合并、分立）存在异议时，他们有权要求公司以合理价格回购其股权。
   • 案例：C公司决定分立，部分小股东对此表示反对，经协商后，公司以合理价格回购了这些异议股东的股份。

5. 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

   • 解释：对于发行了可转换为股票的公司债券的上市公司而言，当债券持有人选择将债券转换为股票时，公司可能需要回购部分股权以满足转换需求。
   • 案例：D公司发行了可转债，债券持有人选择将部分债券转换为股票，D公司因此回购了相应数量的股份。

6. 为维护公司价值及股东权益所必需

   • 解释：当公司股价持续低于每股净资产等情形时，为维护公司和股东利益，公司可能通过回购股份来稳定股价和增强市场信心。
   • 案例：E公司股价跌破每股净资产的80%，董事会决定以不超过当前股价20%的溢价实施回购，以维护公司价值和股东权益。

二、约定情形

1. 公司章程约定

   • 解释：公司在设立时可以在章程中约定特定条件下的股权回购条款。例如，规定在股东离职或违反竞业禁止协议时，公司有权回购其股权。
   • 案例：某公司在章程中规定，若股东离职，公司有权以合理价格回购其持有的股份。后某股东离职，公司依据章程回购了其股份。

2. 投资协议约定

   • 解释：投资方与目标公司或其股东签订的投资协议中，通常会包含股权回购条款。这些条款可能规定在目标公司未达到业绩指标、发生特定事件或投资方希望退出时，由公司或原股东按约定条件回购股权。
   • 案例：某投资方与目标公司签订投资协议，约定若目标公司未能在三年内实现上市，投资方有权要求目标公司或其原股东回购其持有的股份。后目标公司未能如期上市，投资方依据协议要求回购股份。

法律建议：

• 股东在要求公司回购股权时，应首先确认是否存在法定或约定的回购情形。
• 若存在回购情形，股东应与公司协商确定回购价格、时间等具体条款，并签订书面协议。
• 回购过程中，股东应关注公司的财务状况和治理结构，确保回购行为不会对公司造成不必要的法律风险或财务负担。
• 若股东与公司就回购事宜产生争议，可寻求法律途径解决，如提起诉讼或仲裁。

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