中超控股董事会审议通过回购计划 激励对象离职后公司回购其股票是否合法-郭富律师|法行宝
2026-03-10 公司事务

结论:中超控股董事会审议通过回购离职激励对象股票的计划是合法的,该行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定,且已履行必要的审议程序和信息披露义务。以下结合新闻背景及法律分析展开说明:

一、法律定性:回购离职激励对象股票的合法性依据

根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条,激励对象因辞职、被解雇等原因离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。中超控股此次回购的24万股限制性股票,属于激励对象离职后未解除限售的部分,符合法定回购情形。
法律依据:

  1. 《上市公司股权激励管理办法》第二十六条:明确规定激励对象离职时,公司应回购其未解锁的限制性股票;
  2. 《公司法》第一百四十二条:允许公司为将股份用于员工持股计划或股权激励而回购股份,但需在三年内转让或注销。

中超控股的回购行为完全契合上述规定,且回购资金来源于公司自有资金,未违反《公司法》关于股份回购资金来源的限制。

二、程序合规性:董事会与监事会的审议义务

根据《公司法》及《上市公司股权激励管理办法》,回购注销限制性股票需履行以下程序:

  1. 董事会审议:中超控股第六届董事会第十七次会议已审议通过回购议案,符合《公司法》第四十六条关于董事会职权的规定;
  2. 监事会监督:第六届监事会第十次会议对回购事项发表意见,确保程序合法性;
  3. 信息披露:公司已公告回购议案及监事会、律师事务所意见,履行了《证券法》第八十条关于重大事件披露的义务。

案例参考:类似案例中,法院通常以“是否履行法定程序”作为判断回购合法性的核心标准。中超控股的流程完整,无程序瑕疵。

三、法律后果:回购对公司的实际影响

  1. 股本变动:回购注销24万股后,公司总股本由136,900万股减少至136,876万股,符合《公司法》第一百七十九条关于股本变更登记的要求;
  2. 财务影响:公司公告称回购不会对财务状况和经营成果产生重大影响,符合《企业会计准则第11号——股份支付》中关于回购股份会计处理的规定;
  3. 股东权利:回购后,其他股东的持股比例将被动上升,但公司已通过公告保障股东知情权,未侵犯股东权益。

四、对公众的启示:股权激励中的法律风险防范

  1. 激励对象角度:签署股权激励协议时,应明确离职后股份处理条款,避免因条款模糊引发纠纷;
  2. 公司角度:
    • 制定股权激励计划时,需符合《上市公司股权激励管理办法》的实体与程序要求;
    • 回购资金应独立核算,避免与经营资金混同;
    • 及时履行信息披露义务,降低监管风险。

五、延伸思考:类似情况的预防措施

若公司未来再次遇到激励对象离职需回购股份的情形,建议:

  1. 完善协议条款:在股权激励协议中明确回购价格计算方式(如参考市场价或授予价)、回购期限等;
  2. 建立内部审核机制:由法务部门提前审核回购方案,确保符合《公司法》《证券法》等规定;
  3. 关注监管动态:及时跟进证监会、交易所关于股权激励的最新规则,避免因政策变化导致合规风险。

总结:中超控股的回购行为在实体合法性、程序合规性及实际影响上均无瑕疵,符合现行法律法规要求。若您或您的企业涉及股权激励计划设计、股份回购等事务,可直接向我咨询,我将提供专业法律支持。